攻克SQE/商業法
本書旨在對商業法與實踐（“BLP”）的基本原則進行簡潔闡述，這些原則對於在律師資格考試第一部分（“SQE1”）中取得成功至關重要。
本書的結構由SQE1評估的性質和內容決定。
- SQE1包括360道多項選擇題，分兩次閉卷考試進行，商業法與實踐（BLP）是所測試的14個科目之一。
- SQE1的目的是評估新晉律師應具備的知識和應用技能。它不需要記憶案例名稱或法規，除非特定參考對於闡明法律原則至關重要，例如萊蘭茲訴弗萊徹案中的規則。
- 考試旨在評估當代法律理解，而不考慮法律的歷史或潛在未來發展。BLP課程涵蓋了商業法與實踐的各個方面，類似於許多法學學士公司法模組中的內容。
- 主要而言，課程側重於四種主要的商業實體：個體戶、合夥企業、有限合夥企業和股份有限公司。雖然提到了公眾有限公司，但課程不包括對其治理、監管或法律的詳細討論。
- 儘管課程中沒有明確概述，但解決基於問題的BLP場景通常需要對企業運作方式的背景理解。
- 本書假設讀者之前不熟悉商業法與實踐，面向法律和非法律專業的畢業生。它與SQE的方法一致，避免了大量的案例分析或法律研究，而是專注於滿足SQE1的要求。
- 在必要時，會參考案例和法規，但會省略詳細的法律剖析和歷史背景，除非與商業意識方面相關。
根據SRA釋出的SQE1課程大綱，本課程不包括上市、招股說明書、披露指南和透明度規則以及任何其他FCA、倫敦證券交易所、市場規則或程式碼。
根據SQE 1評估規範，本書涵蓋了以下商業法與實踐主題
- 企業和組織特徵（個體戶/合夥企業/有限合夥企業/私人和未上市公眾公司）。
- 法人資格和有限責任。
- 公司/合夥企業/有限合夥企業的組建。
- 公司治理和合規。
- 合夥企業決策和合夥人的許可權。
- 破產（公司和個人）。
- 商業稅務。
請注意，最後一個主題“稅收 - 商業”在評估規範中被列為單獨的主題，但包含在商業法與實踐科目中。
英國律師通常需要就適合客戶需求的商業形式提供建議。瞭解各種商業結構的主要特徵對於提供有關商業形式的建議至關重要。特別是，瞭解有限責任和獨立法人資格等重要概念尤其重要。本章考察了SQE評估規範中列出的各種型別的商業組織，例如個體戶、普通合夥企業、有限合夥企業、私人有限公司和公眾有限公司。
這是最簡單的商業組織型別，也是當今英國最常見的商業形式。個體戶是自僱的個人。他們是自然人，而不是法人形式。當今英國許多公司和合夥企業都始於個體戶經營。
如果企業失敗，個體戶對任何未償債務承擔責任，因為他們承擔著無限責任。這意味著如果企業倒閉，個體戶可能需要動用個人資產來償還債務。個體戶被視為個人，並需對其利潤繳納所得稅。個體戶無需在公司註冊處註冊，但個體戶需要向英國稅務與海關總署 (HMRC) 註冊為自僱人士。
- 定義：當兩個或兩個以上的人“共同經營”一項業務並以盈利為目的（如1890年合夥企業法（PA）第1條所定義）時，就形成了一個非法人企業。
- 無需任何具體手續（非正式且無須書面，口頭協議或透過行為即可）
- 合夥人承擔無限個人責任，沒有法律上的分離
- 沒有繁瑣的備案和披露要求
- 合夥人對其應占的交易利潤繳納所得稅，對其應占的資本收益繳納資本收益稅
- 可能需要註冊增值稅
- 有限責任合夥企業（LLP）兼具公司（在公司註冊處註冊的獨立法人，對債務承擔有限責任）和合夥企業（以盈利為目的而成立）的特點，與合夥企業不同，LLP 是法人。
- LLP 的成立方式是向公司註冊處提交LLIN01表格。
- LLP 成員對其應占的交易利潤繳納所得稅，對其應占的資本收益繳納資本收益稅。
- 必須在公司註冊處備案。
私人有限公司和公眾有限公司的比較
| 私人有限公司 | 公眾有限公司 |
| 股份不得公開發行（公司法第755條） | 股份不得公開發行 |
| 沒有最低資本要求 | 最低資本要求 - 5萬英鎊，且至少四分之一必須繳足 |
| 更繁瑣的備案和披露要求 |
作為一個人工實體，法律上的獨立人格是公司註冊的主要優勢之一。
為了建立一個獨立的法人實體，以避免對債務承擔個人責任，設立一家有限公司並不構成欺詐。
-薩羅蒙訴薩羅蒙公司案 [1897] AC 22
- 選擇公司名稱：公司註冊的第一步是選擇公司名稱。名稱必須唯一，且不得與現有公司的名稱過於相似。
- 準備公司章程：公司章程是公司的組織檔案，規定了公司內部管理的規則。
- 提交公司章程大綱：公司章程大綱載明瞭公司的宗旨和權力，以及公司股東和董事的詳細資訊。
- 任命董事：公司必須至少有一名董事。董事必須年滿16歲，且不得為未獲解除破產資格的破產者。
- 在公司註冊處註冊：公司註冊的最後一步是在公司註冊處註冊，公司註冊處是負責維護英格蘭和威爾士所有公司註冊資訊的政府機構。要註冊，您必須提交公司章程大綱和公司章程，以及填寫完整的登錄檔格。
- 獲取註冊辦事處地址：公司必須在英格蘭或威爾士擁有一個註冊辦事處地址，該地址將成為其用於法律和政府目的的官方地址。
- 任命公司秘書（如果需要）：只有一名董事的公司不需要任命公司秘書。但是，擁有兩名以上董事的公司必須任命一名公司秘書。
- 儲存記錄：公司必須儲存妥善的記錄，包括公司財務、股東和董事的詳細資訊。
組建合夥企業不需要任何正式的程式或檔案，因為合夥企業可以透過兩個或兩個以上個人共同經營業務並以盈利為目的而簡單地組建。但是，建議制定書面的合夥協議。
在英國商業法中，有限責任合夥企業（LLP）是一種法律實體，它結合了合夥企業的靈活性和稅收優勢以及公司的有限責任保護。在英格蘭組建 LLP 所需的程式和檔案如下：
選擇名稱：組建 LLP 的第一步是選擇一個尚未被其他公司或 LLP 使用的名稱。該名稱還必須符合 2006 年公司法中規定的規則。
註冊 LLP：下一步是在公司註冊處註冊 LLP，公司註冊處是負責維護英國公司和 LLP 公共註冊資訊的政府機構。註冊過程涉及填寫名為 LLP1 的表格，其中包括 LLP 的名稱、註冊地址以及指定成員的姓名和地址等詳細資訊。
準備 LLP 協議：LLP 協議是一份檔案，規定了 LLP 成員的權利和義務，包括利潤分配、決策以及成員的加入和退出等問題。儘管法律上沒有要求必須有 LLP 協議，但建議制定一份協議，以明確合夥關係的條款並避免爭議。
任命指定成員：LLP 至少必須有兩名指定成員，他們承擔額外的責任，例如簽署賬目並向公司註冊處提交年度申報表。
提交年度申報表和賬目：LLP 註冊後，必須每年向公司註冊處提交年度申報表和賬目，以遵守法律要求並維持其註冊實體的地位。
獲取必要的許可證和許可：根據 LLP 業務活動的性質，可能需要從監管機構獲取某些許可證和許可，以便合法運營。
- 公司註冊
公司章程大綱：公司章程大綱是一份法律檔案，載明瞭公司的基本資訊，包括公司名稱、註冊辦事處地址、宗旨以及希望組建公司的認股人的姓名和簽名。公司章程大綱是公開檔案，必須向公司註冊處備案。
公司章程：公司章程是一套規則，規定了公司的內部管理，包括董事的權利和義務、股東的權力以及召開會議和決策的程式。公司章程也是公開檔案，必須向公司註冊處備案。
- 合夥企業組建
根據英國商業法，組建合夥企業所需的組織檔案為合夥協議和合夥宣告。
合夥協議：合夥協議是一份法律檔案，規定了合夥關係的條款，包括每個合夥人的權利和責任、利潤和損失的分配、決策過程以及接納新合夥人或解散合夥企業的程式。合夥協議是私有檔案，無需向任何政府機構備案。
合夥宣告：合夥宣告是一份簡單的檔案，說明合夥企業的名稱和營業地址、所有合夥人的姓名和地址以及合夥企業成立的日期。它必須由所有合夥人簽署，無需向任何政府機構備案。
除了這些組織檔案外，合夥企業還可以擁有其他內部檔案，例如行為準則或合夥契約，其中規定了合夥企業運營的其他規則和指南。
- 有限責任合夥企業（LLP）組建
根據英國商業法，組建有限責任合夥企業（LLP）所需的組織檔案為有限責任合夥協議和公司註冊檔案。
有限責任合夥協議：有限責任合夥協議是一份法律檔案，規定了合夥關係的條款，包括每個合夥人的權利和義務、利潤和損失的分擔、決策過程以及接納新合夥人或移除現有合夥人的程式。它還概述了有限責任合夥企業的內部治理，例如管理責任的分配和投票程式。有限責任合夥協議是一份私人檔案，無需向任何政府機構備案。
公司註冊檔案：公司註冊檔案是一份簡單的檔案，包含有限責任合夥企業的名稱和註冊辦事處地址、所有初始成員的姓名和地址以及有限責任合夥企業的指定成員。它必須由所有初始成員和指定成員簽署，並提交給公司註冊處。
除了這些組織檔案外，有限責任合夥企業還可以擁有其他內部檔案，例如行為準則或加入契約，這些檔案規定了有限責任合夥企業運營的額外規則和指南。
務必確保有限責任合夥協議的起草仔細準確，因為它將管理合夥人之間的關係以及有限責任合夥企業的運營。建議在起草和審查有限責任合夥協議時尋求專業意見和協助。
- 註冊公司
根據英國商業法，註冊公司需要向公司註冊處提交以下檔案：
公司章程：公司章程是一份法律檔案，規定了公司的名稱、註冊地址以及其成立的目的。
公司細則：公司細則是一套規則，管理著公司的內部管理，包括董事和股東的權力和職責、成員的權利和義務以及會議和決策程式。
資本說明：資本說明提供了公司股本的詳細資訊，包括髮行的股份數量和型別、其面值以及每股已繳或未繳的金額。
公司註冊處IN01表格：IN01表格是英國註冊新公司的正式申請表。它提供了有關公司董事、股東、註冊辦事處地址以及擬任公司高管的資訊。
註冊費：在註冊時需要向公司註冊處支付費用，具體費用根據公司型別和註冊方式而異。
除了這些要求外，公司還必須遵守持續的備案要求，例如向公司註冊處提交年度賬目和年度申報表、將公司詳細資訊的變化通知註冊官以及儲存準確和最新的記錄。
務必確保所有必要的檔案都準確填寫並及時提交，以避免延誤和潛在的處罰。建議尋求專業意見和協助，以確保註冊過程正確有效地完成。
- 組建合夥企業
與有限責任合夥企業或公司不同，合夥企業無需在公司註冊處註冊。但是，為了遵守法律和稅務義務，必須滿足某些備案要求。這些包括：
註冊自行申報：合夥企業必須向英國稅務與海關總署 (HMRC) 註冊自行申報，以便報告其收入和支出並支付任何應繳稅款。
獲取唯一的納稅人參考號 (UTR)：每個合夥人必須從 HMRC 獲取 UTR 以便提交其納稅申報表。
保持準確的會計記錄：合夥企業必須保持其收入和支出的準確會計記錄，包括合夥人之間任何交易的詳細資訊。
完成合夥企業納稅申報表：每年，合夥企業必須完成納稅申報表以報告其收入和支出，並且每個合夥人必須在其自身的納稅申報表中包含其在合夥企業利潤或損失中的份額。
註冊增值稅：如果合夥企業的應稅營業額超過一定限額，則可能需要註冊增值稅 (VAT) 並向 HMRC 提交定期增值稅申報表。
總的來說，根據英國商業法，合夥企業的備案要求側重於遵守稅務義務並維護準確的財務記錄。建議尋求專業建議，以確保滿足所有法律和稅務義務。
- 組建有限責任合夥企業
根據英國商業法，有限責任合夥企業 (LLP) 是與其成員不同的獨立法人實體，它提供了有限責任的益處，同時保留了合夥企業的靈活性。向公司註冊處註冊有限責任合夥企業需要提交以下檔案：
公司註冊檔案：這是規定有限責任合夥企業的擬定名稱、註冊辦事處地址、初始成員的姓名和地址以及初始指定成員的檔案。它必須由至少兩名簽署人簽署，並提交給公司註冊處。
有限責任合夥協議：這是一份法律檔案，規定了有限責任合夥企業的內部管理結構，包括成員的權利和義務、決策過程以及利潤和損失的分配。有限責任合夥協議無需提交給公司註冊處，但必須在有限責任合夥企業的註冊辦事處儲存一份副本。
指定成員宣告：這是一份列出有限責任合夥企業指定成員的姓名和地址的檔案，這些成員負責有限責任合夥企業的管理。它必須在公司註冊時提交給公司註冊處，並在必要時更新。
註冊費：在註冊時需要向公司註冊處支付費用，具體費用根據有限責任合夥企業的型別和註冊方式而異。
除了這些要求外，有限責任合夥企業還必須遵守持續的備案要求，例如向公司註冊處提交年度賬目和年度申報表、將有限責任合夥企業詳細資訊的變化通知註冊官以及儲存準確和最新的記錄。
務必確保所有必要的檔案都準確填寫並及時提交，以避免延誤和潛在的處罰。建議尋求專業意見和協助，以確保註冊過程正確有效地完成。
- 擔保貸款，以抵押、固定抵押和浮動抵押作為擔保。
- 公司將發行債券
- 所有抵押都必須進行登記
為了登記公司資產上的浮動抵押，公司必須向公司註冊處提交 MR01 表格。此表格必須包含抵押的詳細資訊，例如其性質和金額，以及相關各方的姓名和地址。公司還必須支付註冊費。
提交 MR01 表格並支付註冊費後，浮動抵押將在公司註冊處登記在公司的公開記錄上。這意味著抵押對公眾可見，任何想要了解公司財務狀況的人都可以查詢。
- 抵押優先順序：根據英國公司法，公司資產上抵押的優先順序根據其建立或註冊日期以及抵押型別確定。
第一個建立或註冊的抵押通常優先於後續抵押，這意味著如果公司發生破產或清算，第一個抵押的持有人將首先從抵押資產出售所得款項中獲得償付。
抵押的優先順序會受到抵押型別的影響。固定抵押是指在特定資產上建立的抵押，其優先於浮動抵押。另一方面，浮動抵押是在一類資產上建立的，例如存貨或應收賬款，並且在滿足某些條件（例如公司違反其債務義務）之前不會附加到特定資產上。
但是，一般優先規則有一些例外。例如，某些抵押可能會被授予優先於其他抵押的超級優先權。例如，根據 2003 年《金融抵押安排（第 2 號）條例》授予的抵押持有人將優先於其他抵押，即使其建立或註冊時間晚於其他抵押。
需要注意的是，抵押的優先順序會對破產或清算時可收回的債務金額產生重大影響。因此，債權人必須仔細考慮他們尋求建立或註冊的抵押的型別和時間。
- 型別：普通股、優先股、累積優先股、可贖回股份
- 配股
- 抵押
- 固定抵押
根據英國公司法，固定抵押是指公司在其特定資產上建立的一種擔保權益或留置權，這意味著該資產被用作債務或其他義務的抵押。資產通常在擔保協議中確定，並且由於抵押附加在資產上並且在未經債權人同意的情況下無法轉移到其他資產，因此被稱為“固定”抵押。
最常見的受固定抵押約束的資產型別是土地、建築物和機器，但其他資產（例如智慧財產權）也可能受固定抵押約束。
當公司向債權人授予其資產上的固定抵押時，債權人在公司違約的情況下對該資產享有優先索償權。如果公司未能償還債務或履行其其他義務，債權人可以佔有該資產並將其出售以收回欠款。
在優先順序方面，固定抵押在公司破產時優先於浮動抵押和無擔保債權人，這意味著擁有固定抵押的債權人將在任何浮動抵押持有人或無擔保債權人之前獲得償付。
- 浮動抵押
在英國公司法中，浮動抵押是指在公司資產上建立的一種擔保權益，它使公司能夠在正常業務過程中繼續使用和處置這些資產，直到發生觸發抵押的事件，例如公司違反貸款或陷入財務困境。
浮動抵押通常透過書面檔案（例如債券）建立，並涵蓋在建立抵押時未明確識別的資產類別。這可能包括股票、存貨、應收賬款和智慧財產權等資產。
浮動抵押的持有人有權在發生違約或破產時獲得抵押資產出售所得款項，但該抵押不會固定到任何特定資產，直到其“固化”。這意味著公司可以在抵押“固化”之前繼續使用和處置浮動抵押涵蓋的資產，此時抵押將變為固定抵押並附加到相關的特定資產上。
一旦浮動抵押“固化”，它就成為固定抵押，抵押持有人對抵押資產擁有優先於其他債權人的索償權。但是，在“固化”之前，浮動抵押的持有人從屬於某些優先債權人（例如僱員），如果發現其建立是為了欺詐其他債權人，則可能受到質疑。
根據英國公司法，董事擁有多項權利、義務和權力。以下是一些最重要的權利、義務和權力。
權利
- 董事有權出席董事會會議並對提交董事會審議的事項進行投票。
- 他們有權獲得有關公司事務的資訊。
- 他們有權為公司的利益及其股東的利益行使權力。
義務
- 董事有受信義務，必須以誠信行事，並以公司的最佳利益為出發點。
- 他們有義務在履行職責時盡到合理的謹慎、技能和勤勉。
- 他們有義務促進公司為全體股東的利益取得成功。
- 他們有義務避免其個人利益與公司利益之間的利益衝突。
權力
- 董事有權管理公司事務，代表公司做出決策，並代表公司簽訂合同。
- 他們有權任命和解聘高階管理人員和其他員工。
- 他們有權根據公司的財務狀況和任何法律限制，宣佈並向股東支付股息。
- 他們有權發行新股並代表公司借款，但須遵守某些法律要求，並在某些情況下經股東批准。
- 需要注意的是，這些權利、義務和權力並非詳盡無遺，並且可能根據公司的具體情況和董事職位的性質而有所不同。
權利
- 獲得股息的權利：股東有權在公司宣佈時獲得股息。
- 出席會議和投票的權利：股東有權出席公司的股東大會並對公司決議進行投票。
- 轉讓股份的權利：股東有權將其股份轉讓給他人，但須遵守公司章程規定的任何限制。
- 獲取資訊的權利：股東有權獲得有關公司財務狀況和業績的資訊。
- 質疑公司決策的權利：股東有權質疑董事或其他股東做出的決策。
義務
- 支付股份的義務：股東有義務支付其在公司認購的股份。
- 不干預公司管理的義務：股東不應干預公司的管理事務。
- 誠信履約的義務：股東有義務對公司和其他股東誠信履約。
- 遵守公司章程的義務：股東必須遵守公司章程。
- 披露利益的義務：股東有義務披露其在公司進行的交易中所持有的任何利益。
權力
- 任免董事的權力：股東有權任免公司的董事。
- 修改公司章程的權力：股東有權修改公司章程。
- 批准重大交易的權力：股東有權批准重大的交易，例如合併、收購或處置大量資產。
- 清算公司的權力：如果股東大會獲得必要的多數票，股東有權清算公司。
- 質疑董事行為的權力：股東有權質疑董事的行為，並在必要時尋求補救措施。
公司在做出決策和召開會議時必須遵守某些程式、披露和批准要求。這些要求有助於確保決策以公平透明的方式做出，並確保所有相關方都有機會參與決策過程。
- 通知：公司必須向公司所有成員提供關於會議日期、時間和地點以及將要辦理的事項的合理通知。通知期限根據會議型別而有所不同，但一般而言，年度股東大會（AGM）至少需提前 14 天通知，特別決議至少需提前 21 天通知。
- 法定人數：法定人數是召開會議並做出決策所需的最低成員人數。股東大會的法定人數通常為兩名成員或總投票權的 10%，以較大者為準。
- 投票：投票可以透過親自、委託他人或電子方式進行。每個成員通常每股擁有 1 票，儘管公司章程可能規定不同型別的股份擁有不同的投票權。
- 決議：決議是公司做出的決定，可以透過股東大會或書面決議做出。決議分為兩種型別：普通決議和特別決議。普通決議需要獲得投出的票數的簡單多數（50%+1），而特別決議需要獲得 75% 的多數票。
- 議程：會議議程必須包含在會議通知中，並應列出將要辦理的事項。
- 會議記錄：必須記錄會議記錄，其中應記錄做出的決定和透過的任何決議。會議記錄應在會議結束後分發給所有成員。
- 關聯方交易：公司必須披露公司與其董事或其關聯方之間發生的任何重大交易。這些交易必須經成員或董事會批准，具體取決於交易的規模和性質。
- 董事決策：董事負責管理公司事務並代表公司做出決策。這些決策必須符合公司章程，並且必須符合公司及其成員的最佳利益。
- 股東決議：某些決策，例如修改公司章程或任免董事，需要股東透過股東大會決議或書面決議批准。
根據英國公司法，與公司決策和會議相關的各種檔案、記錄儲存、法定申報和披露要求必須得到滿足。這些要求旨在確保透明度、問責制和遵守法律義務。一些關鍵要求包括：
- 會議記錄：公司必須保留所有會議的記錄，包括董事會會議和股東大會會議，並且這些記錄必須至少儲存 10 年。記錄應包括所有做出的決策和進行的任何投票的記錄，以及發生的任何討論。
- 股東名冊：公司必須維護股東名冊，其中必須包括所有股東的姓名和地址、他們成為股東的日期以及持有的股份數量和類別。
- 董事名冊：公司還必須維護董事名冊，其中必須包括所有董事的詳細資訊，例如他們的姓名、地址以及任命和辭職日期。
- 法定申報：公司必須向公司註冊處進行各種法定申報，包括年度確認宣告、年度報表以及與公司結構或治理變化相關的各種表格。
- 披露要求：公司必須向股東披露某些資訊，例如公司的年度報告和報表，以及在股東大會通知中需要包含的任何資訊。
- 公司章程：公司章程必須規定決策和會議程式，包括會議的法定人數、投票程式以及會議通知的任何要求。
根據英國公司法，董事的任免是公司管理的重要方面。
- 任命
董事任命程式通常受公司章程約束。在私營公司中，股東可以透過股東大會普通決議任命董事，而在上市公司中，任命是透過年度股東大會選舉進行的。董事會還可以任命新董事以填補臨時空缺或增加董事人數。
- 罷免
董事的罷免也受公司章程約束。一般來說，股東有權透過股東大會普通決議罷免董事。如果董事喪失資格、辭職或被宣告破產，公司也可以罷免董事。如果董事違反其受信義務或被發現有任何不當行為，董事會也可以罷免董事。
需要注意的是，如果程式沒有正確執行，或者發現其動機是出於個人利益或其他不正當動機，董事可以向法院挑戰其罷免。
此外，重要的是要注意，上市公司的董事任免存在某些限制，這些限制旨在確保董事會由獨立、勝任和合格的管理公司的人員組成。例如，根據英國公司治理準則，上市公司的董事會應由多數獨立董事組成，並且關於非執行董事的任命有具體規則。
在英國公司法中，少數股東保護是指為保護少數股東的權利和利益而採取的法律措施，這些少數股東與多數股東相比，在公司中持有較小比例的股份。
根據英國公司法，對少數股東提供的一些主要保護措施包括：
- 提起訴訟的權利：少數股東有權就任何侵犯其權利或任何不公平損害其利益的行為起訴公司或多數股東。
- 派生訴訟：如果公司董事的行為違法或違反其義務，少數股東可以代表公司提起派生訴訟。
- 股東決議：少數股東可以提議並在股東大會上透過決議，前提是他們擁有所需的股份數量。
- 獲取資訊的權利：少數股東有權獲取某些公司資訊，例如公司的年度報告和財務報表。
- 股份回購：少數股東可以在股份回購中將其股份出售給公司，但這須滿足某些條件。
- 優先認股權：少數股東擁有優先認股權，使他們在新股發行時有權在向其他股東提供之前獲得認購新股的機會。
根據 1890 年合夥企業法，合夥企業中的合夥人擁有平等的決策權，除非合夥協議另有規定。每個合夥人都是公司的代理人，有權約束合夥企業和其他合夥人簽訂合同協議，只要這些協議是在正常業務過程中籤訂的。
關於日常業務事宜的決策可以由合夥人簡單多數決定。但是，關於合夥企業或業務的根本性變更的決策需要所有合夥人的同意。這包括諸如接納新合夥人、修改合夥協議或解散合夥企業等決策。
在合夥人之間沒有達成協議的情況下，可以由多數投票決定。如果出現平局，該法規定此事應由資深合夥人決定，或者如果沒有資深合夥人，則由外部調解人決定。
合夥人還負有受信義務，即必須以合夥企業的最佳利益行事，不得利用其職位謀取私利。此義務包括忠誠義務、誠信義務以及充分披露任何利益衝突。合夥人還必須對其從合夥企業中獲得的任何利潤或利益進行說明，並且不得與合夥企業競爭，除非合夥協議允許或得到所有合夥人的同意。
合夥協議是管理合夥企業中合夥人之間關係的法律檔案。雖然合夥協議中的具體條款可能因合夥企業的性質和目標而異，但通常會包含一些常見的條款：
- 利潤和損失分配：此條款概述瞭如何在合夥人之間分配利潤和損失。它可能會為不同的合夥人指定不同的比率或百分比，或者它可能規定平等分享。
- 資本出資：此條款規定每個合夥人需要向合夥企業出資的金額以及出資的時間範圍。
- 管理和決策：此條款規定如何在合夥企業中做出決策，包括誰有權做出決策以及如何解決爭議。
- 合夥人職責和義務：本條款概述了合夥企業中每位合夥人的具體職責和義務，包括他們在管理合夥企業中的角色以及他們出資、時間或其他資源的義務。
- 合夥期限和終止：本條款規定了合夥期限的長度，以及合夥企業可能終止的情形。
- 合夥人退出和驅逐：本條款規定了希望退出合夥企業或被驅逐的合夥人的程式。
- 解散和清算：本條款規定了解散合夥企業的程式，包括資產和負債的分配以及合夥企業法人資格的終止。
- 競業禁止和保密條款：本條款規定了對合夥人從事競爭性活動或披露保密資訊的任何限制。
- 修訂和修改：本條款規定了如何修訂或修改合夥協議，包括提出和批准更改的流程。
- 適用法律和管轄權：本條款規定了管轄合夥協議的法律以及任何因協議引起的爭議將受理的管轄權。
公司自願安排 (CVA) 和個人自願安排 (IVA) 是英國公司法下兩種型別的破產程式，旨在幫助財務困境中的公司或個人避免破產。
CVA 是公司與其債權人之間關於在一定時期內（通常為三到五年）償還部分或全部債務的具有法律約束力的協議。在 CVA 生效期間，公司繼續營業，債權人同意凍結債務的利息和費用。CVA 方案由破產管理人起草，必須獲得至少 75%（按價值計算）投票贊成的債權人的批准。一旦獲得批准，CVA 將由破產管理人監管，破產管理人監督公司履行協議條款的情況。
IVA 是針對負債累累個人的類似程式。它是個人與其債權人之間關於在一定時期內（通常為五到六年）償還部分或全部債務的具有法律約束力的協議。IVA 方案由破產管理人起草，必須獲得至少 75%（按價值計算）投票贊成的債權人的批准。一旦獲得批准，IVA 將由破產管理人監管，破產管理人監督個人履行協議條款的情況。
CVA 和 IVA 都為破產提供了一種替代方案，使公司或個人能夠避免與破產相關的汙名和限制。但是，它們可能很複雜，需要專業建議以確保它們是正確的選擇，並且方案起草正確。
需要注意的是，根據英國法律，破產是一種適用於個人而非公司的破產形式。
破產是一項正式的法律程式，透過該程式，無力償還債務的個人可被法院宣告破產，其資產將被沒收並出售以償還債務。它通常由債務人或其一個或多個債權人發起。
破產程式涉及幾個關鍵步驟，包括
提起破產申請：債務人向法院提起破產申請。申請必須包括債務人資產、負債、收入和支出以及其他財務資訊的宣告。
任命受託人：一旦提起破產申請，就會任命一名受託人來管理債務人的資產並監督破產程式。受託人的職責包括收取和清算債務人的資產，將所得款項分配給債權人，並調查債務人的財務狀況。
暫停追償行動：當提起破產申請時，會自動生效一項暫停令，禁止債權人採取大多數追償行動。這使債務人在破產程式進行期間獲得暫時喘息的機會，免受追償行動的影響。
債權人會議：債務人必須參加債權人會議，受託人和債權人可以在會上詢問債務人的財務狀況。
出售資產：受託人通常會出售債務人的資產，並按照優先順序將所得款項分配給債權人。根據相關司法管轄區的法律，某些資產可能免於出售。
解除債務：一旦受託人出售債務人的資產並將所得款項分配給債權人，法院可能會解除債務人剩餘的債務。這意味著債務人不再有法律義務償還這些債務。
需要注意的是，破產可能產生嚴重的長期後果，包括損害債務人的信用評級以及限制其將來獲得信貸的能力。因此，它通常被視為無力透過其他方式（例如債務重組或與債權人協商）管理債務的個人的最後手段。
管理是英國公司法下為面臨財務困難且有陷入無力償債危險的公司提供的程式。管理的目的是為公司提供一段保護期，在此期間，管理人可以評估公司的生存能力，並制定計劃以挽救公司作為持續經營實體，或為其債權人實現比清算更有利的成果。
英國公司法下管理的選擇和程式如下：
提交申請：管理程式的第一步是公司或其董事向法院提交申請，要求頒佈管理令。申請必須包括公司財務狀況的宣告以及管理必要的理由。
臨時延期：一旦提交管理申請，臨時延期就會立即生效。這意味著未經法院許可，不得對公司或其資產採取任何法律行動。
任命管理人：如果法院認為公司無力償債且管理符合公司及其債權人的最佳利益，則會頒佈管理令並任命管理人。管理人必須是持牌破產管理人。
公司管理：一旦任命，管理人便接管公司的管理權，並有權決定其未來。管理人的主要目標是挽救公司作為持續經營實體，但如果這不可能，管理人可能會出售公司的資產以實現債權人更有利的成果。
債權人會議：管理人必須在其任命後的十週內召開債權人會議，說明公司的財務狀況以及挽救公司的提案。債權人有權批准或否決提案。
退出管理：當管理人實現其目標時，管理將結束，這些目標可能包括挽救公司作為持續經營實體或出售其資產以實現債權人更有利的成果。一旦實現目標，管理人要麼將公司交還給其董事，要麼尋求將其置於清算狀態。
固定資產接管是英國公司法下擔保債權人可使用的一種程式，用於公司無力償債且違反擔保債務的情況。在此程式中，債權人任命一名接管人（破產管理人），接管公司已抵押債務的固定資產的控制權。接管人有權出售這些資產，並將所得款項用於償還債權人的債務。
固定資產接管的主要目標是收回欠擔保債權人的款項，而不是挽救公司。此程式不適用於無擔保債權人或公司本身。
如果擔保協議條款允許，擔保債權人無需訴諸法院即可任命接管人。如果條款不允許未經法院命令任命接管人，則債權人可以向法院申請命令。法院僅在債權人擁有有效的擔保權益且已違反擔保債務的情況下才會授予命令。
一旦任命接管人，他們就有責任維護擔保債權人的利益，但他們也對公司的其他債權人和法院負有責任。他們必須確保以最佳價格出售資產，並將所得款項公平分配。
固定資產接管是一個相對快速的流程，接管人可以在幾天內被任命並開始出售資產。但是，它可能成本高昂，資產價值可能不足以償還欠擔保債權人的全部債務。出售資產的任何盈餘將支付給公司或其其他債權人，具體取決於其優先順序。
自願清算是英國公司法下的一種程式，公司董事或股東選擇清算和解散公司。自願清算有兩種型別：成員自願清算 (MVL) 和債權人自願清算 (CVL)。
- 成員自願清算 (MVL)
成員自願清算 (MVL) 是一種自願清算程式，在公司擁有償付能力時啟動。這意味著公司能夠在清算程式開始後的 12 個月內全額償還其債務，包括利息和費用。在 MVL 中，公司股東透過特別決議決定清算公司。然後，公司必須任命一名清算人，接管公司的管理並出售其資產以償還債務。一旦所有債務都已償還，剩餘資產將在股東之間分配，公司將解散。
- 債權人自願清算 (CVL)
CVL 是一種自願清算程式，在公司喪失償付能力時啟動。這意味著公司無法在到期時全額償還其債務。在 CVL 中，公司董事透過決議決定清算公司並召開公司債權人會議。在債權人會議上，債權人任命一名清算人，接管公司的管理並出售其資產以償還債務。任何剩餘資產將按其股份比例分配給股東。一旦所有債務都已償還，公司將解散。
自願清算的程式載於 1986 年《破產法》和 2006 年《公司法》。該程式通常包括向公司註冊處提交某些表格和通知，以及任命持牌破產從業人員擔任清算人。清算人負責調查公司的業務，出售其資產，並將收益分配給債權人和股東。
需要注意的是，自願清算並不能保證所有債權人都能獲得全額償付。如果資產不足以償還所有債務，剩餘債務可能會登出。此外，公司董事必須確保已履行其所有法律義務，包括提交所有必要的納稅申報單並支付所有未繳稅款和國民保險繳款。未能做到這一點可能會導致董事承擔個人責任。
強制清算是指法院命令清算公司的程式。當公司無法償還債務時，通常由債權人、股東或董事啟動。該程式載於 1986 年《破產法》，涉及任命一名清算人來結束公司的業務。
根據英國公司法，強制清算的選項和程式如下
- 清算申請：公司的一名或多名債權人、股東或董事必須向法院提交清算申請。該申請必須有證據證明公司無法償還債務。然後，法院將審查證據並決定是否發出清算令。
- 任命清算人：法院發出清算令後，將任命一名清算人管理公司事務。清算人負責變現公司資產，償還債權人，並將任何剩餘資產分配給股東。
- 公開通知：必須在倫敦憲報（釋出法律公告的報紙）上釋出清算令的公開通知。此通知提醒債權人和其他人，該公司正在清算。
- 債權人會議：在清算令發出幾周內將舉行債權人會議。會議的目的是讓債權人任命一個清算委員會來監督清算人的活動。
- 財務狀況報表：公司董事必須向清算人提供財務狀況報表。該檔案詳細說明了公司的資產、負債和債權人。它幫助清算人評估公司的財務狀況並確定針對公司的任何潛在索賠。
- 變現資產：清算人負責變現公司資產。這可能包括出售公司的財產、裝置和庫存。出售所得款項用於償還公司的債權人。
- 償還債權：清算人將根據 1986 年《破產法》中規定的債權優先順序償還公司的債權人。有擔保債權人優先償還，其次是優先債權人，然後是無擔保債權人。
- 分配剩餘資產：一旦公司的所有債務都已償還，任何剩餘資產將分配給股東。如果沒有剩餘資產，公司將解散並從公司註冊處登出。
總之，強制清算是一個法院驅動的程式，允許清算無法償還債務的公司。清算人被任命來變現公司資產，償還債權人，並將任何剩餘資產分配給股東。該程式載於 1986 年《破產法》，涉及必須遵循的一系列步驟，以便妥善結束公司的業務。
在英國破產法中，追回條款旨在使破產公司在破產前進行的資產或付款能夠得到追回，目的是確保債權人之間公平分配。
偏好：偏好是指在破產前的一段時間內，破產公司透過付款或轉移資產，偏袒某些債權人而不是其他債權人的情況。第 239 條也涉及偏好，允許清算人或管理人質疑和撤銷此類交易，如果這些交易發生在破產程式開始前的特定時間範圍內。
賤價交易是指公司在相關時間內與個人執行的交易，其中公司要麼沒有收到對價，要麼收到的對價價值大大低於公司提供的價值。
“相關時間”是指破產開始前兩年。
根據 1986 年《破產法》第 238(5) 條，如果法院認為
(a) 進行交易的公司是出於善意併為了經營其業務而進行的，以及 (b) 在進行交易時，有合理理由相信該交易將有利於公司，則法院不會發出命令。
1986 年《破產法》（IA 1986）第 213 條定義的欺詐性交易是英國破產法中的一項規定，用於解決公司董事或高階管理人員出於欺詐意圖從事商業活動的情況，無論公司是否破產。該規定旨在追究個人的責任，如果他們明知故犯地以欺詐意圖經營企業，導致債權人蒙受損失。
以下是 IA 1986 第 213 條追回條款背景下的欺詐性交易細分
定義：當公司出於欺詐意圖經營其業務時，就會發生欺詐性交易，例如在沒有合理的前景避免破產的情況下繼續經營，或故意積累公司無法償還的債務。
意圖：與不當交易不同，不當交易需要證明董事或高階管理人員在知道或本應知道公司無法避免破產清算的情況下繼續經營，欺詐性交易特別關注證明欺詐意圖。這意味著要證明相關人員透過其行為故意欺詐債權人。
後果：如果證明存在欺詐性交易，法院有權對責任人處以各種處罰。這可能包括對公司債務承擔個人責任、取消擔任董事的資格、罰款，甚至在嚴重的情況下進行刑事起訴。
在英國公司法中，撤銷浮動抵押是指使公司設立的浮動抵押失效或無效的過程，目的是為其無擔保債權人追回資產。
根據 1986 年《破產法》，如果證明公司設立抵押的目的是偏袒特定債權人或債權人群體而不是其他債權人，則可以撤銷浮動抵押。這被稱為“欺詐性偏好”，被視為一種不當行為。
此外，如果證明公司在設立抵押時已處於破產狀態，或者抵押導致公司陷入破產，則可以撤銷浮動抵押。這被稱為“破產交易”，被視為違反了董事以公司及其債權人的最佳利益行事之義務。
一旦浮動抵押被撤銷，抵押所涵蓋的資產將不再被視為有擔保資產，可用於滿足公司無擔保債權人的索賠。撤銷浮動抵押的過程可以由公司的清算人、管理人或債權人發起，通常涉及訴訟程式。
根據英國公司法，破產中債權人分配的優先順序如下
固定抵押債權人：持有公司資產固定抵押的債權人（例如抵押貸款）在資產分配中享有優先權。固定抵押擔保的資產出售所得款項用於全額償還固定抵押債權人，然後才能償還任何其他債權人。
破產程式費用：這包括與破產程式相關的任何費用，例如破產從業人員的費用和管理或清算費用。
優先債權人：某些債權人根據法律獲得優先待遇，例如欠薪或休假工資的僱員。他們優先於無擔保債權人，但在固定抵押債權人和破產程式費用之後償還。
浮動抵押權債權人：持有公司資產浮動抵押權的債權人（例如債券持有者）在固定抵押權債權人、破產程式費用和優先債權人之後獲得償付。浮動抵押權所涵蓋資產的出售所得用於償還浮動抵押權債權人。
無擔保債權人：這些債權人沒有持有公司資產的任何擔保。他們在所有其他債權人獲得償付之後最後獲得償付。公司剩餘資產的出售所得按其債務金額的比例用於償還無擔保債權人。
需要注意的是，如果資金不足以全額償還所有債權人，則必須先全額償還每一類債權人，然後再向下一類債權人支付任何款項。在所有債權人獲得償付後，任何剩餘資金將分配給公司的股東。
英國在所得稅下應稅的個人包括個人（包括受託人）、公司和某些其他實體，例如有限責任合夥企業和某些外國實體。
- 僱傭收入
- 個體經營收入
- 投資收入
- 租賃財產收入
- 養老金收入
- 儲蓄和銀行賬戶收入
- 外國來源收入
- 資本利得稅
- 遺產稅
英格蘭和威爾士的所得稅徵收、計算和徵收是一個複雜的過程，受2007年所得稅法和其他相關法律的管轄。該過程包括幾個步驟，包括確定應稅收入、計算稅務負擔和徵收稅款。
應稅收入的確定：該過程的第一步是確定應稅收入。這包括僱傭收入、個體經營收入、儲蓄、投資和養老金收入。確定應稅收入後，將適用各種津貼、減免和扣除額以得出應稅金額。
稅務負擔的計算：下一步是計算稅務負擔。在英格蘭和威爾士，所得稅的徵收稅率根據應稅收入的金額而有所不同。2022/23納稅年度的當前稅率和稅級如下：
個人免稅額：12,570英鎊（無需繳稅）基本稅率稅級：12,571英鎊至50,270英鎊（20%稅率）較高稅率稅級：50,271英鎊至150,000英鎊（40%稅率）附加稅率稅級：超過150,000英鎊（45%稅率）確定應稅收入後，透過將相關稅率應用於應稅收入來計算稅務負擔。
稅款徵收：最後一步是徵收稅款。在英格蘭和威爾士，所得稅通常透過PAYE（即時扣繳）系統徵收，即在支付工資或養老金之前從個人工資或養老金中扣除稅款。個體經營者以及投資或房產收入者需要每年兩次預繳稅款。
如果個人未能繳納所需的稅款，可能會被處以罰款和利息，英國稅務海關總署（HMRC）可能會採取法律行動追回未繳稅款。
總之，英格蘭和威爾士的所得稅徵收、計算和徵收是一個複雜的過程，涉及確定應稅收入、計算稅務負擔以及透過各種方式徵收稅款。納稅人必須遵守稅收法律，並確保按時繳納正確的稅款，以避免受到HMRC的罰款和法律訴訟。
英格蘭和威爾士的所得稅反避稅條款是指旨在防止納稅人利用複雜和人為的計劃來減少或避免其稅務負擔的一系列法律措施。這些條款旨在確保納稅人根據其收入和交易的真實性質繳納正確的稅款。
英格蘭和威爾士的所得稅反避稅條款的範圍相當廣泛，涵蓋各種型別的稅務籌劃計劃和策略。這些條款旨在涵蓋那些沒有實際經濟實質，純粹是為了減少稅務負擔而設計的安排。此類計劃的示例包括：
避稅：這涉及利用離岸結構將收入或資產避開英國稅收，或人為製造虧損以抵消應稅利潤。
轉讓定價：這涉及操縱關聯方之間交易的價格以減少應稅利潤。
人為交易：這涉及建立除了減少或避免稅務負擔之外沒有商業目的的交易。
隱形報酬：這涉及透過僱員福利信託或離岸信託等結構向僱員或承包商支付報酬，以避免所得稅和國民保險繳款。
為了應對這些避稅計劃，英國稅務海關總署（HMRC）實施了若干反避稅條款，包括一般反濫用規則（GAAR）、稅務避稅計劃披露（DOTAS）和具體反避稅規則（SAARs）。
GAAR是一項廣泛的條款，允許HMRC抵制其認為具有濫用性質的任何稅務安排。DOTAS要求稅務避稅計劃的推廣者向HMRC披露其計劃的詳細資訊，而SAARs則針對特定型別的稅務籌劃計劃，旨在防止納稅人利用稅法漏洞。
總的來說，英格蘭和威爾士的所得稅反避稅條款的範圍非常廣泛，並且隨著稅務籌劃策略變得越來越複雜而不斷發展。其目的是確保納稅人繳納其應繳的稅款，並且稅收制度被認為是公平而透明的。
資本利得稅（CGT）是對出售或處置某些資產（包括房產、投資和商業資產）所獲得的利潤徵收的稅。在英格蘭和威爾士，CGT對個人、受託人和個人代表徵收，包括以下應稅個人：
個人：居住在英國的個人對其處置應稅資產所獲得的任何收益須繳納CGT，無論資產位於英國境內還是海外。非居民僅對其處置英國住宅房產所獲得的收益須繳納CGT。
受託人：受託人是代表受益人或受益人持有資產的個人或個人群體。他們對其處置信託資產（包括投資和房產）所獲得的任何收益須繳納CGT。
個人代表：個人代表是負責在某人去世後管理遺產的個人或個人群體。他們對其處置遺產內資產（包括房產和投資）所獲得的任何收益須繳納CGT。
公司：公司對其處置應稅資產所獲得的任何收益須繳納公司稅。但是，也存在一些例外情況，例如處置英國住宅房產所獲得的收益，須繳納CGT。
需要注意的是，有各種減免和津貼可供應稅人使用，以減少應繳的 CGT。例如，個人可以在 2022/23 稅務年度申領 12,300 英鎊的年度免稅額，而企業家減免（現稱為商業資產處置減免）可能適用於出售符合條件的商業資產的人員。
總之，英格蘭和威爾士的資本利得稅應稅人包括個人、受託人、個人代表和公司。應繳的 CGT 額取決於資產處置產生的收益，並且可能提供各種減免和津貼來減少應繳稅款。
資本利得稅 (CGT) 是對出售或處置某些資產（包括房產、投資和商業資產）所獲利潤徵收的稅。在英格蘭和威爾士，CGT 對應稅實體徵收，包括以下實體：
公司：公司對其處置應稅資產所獲得的任何收益均需繳納公司稅。這包括土地和建築物、股票和商譽等資產。公司還需對其處置英國住宅房產所獲得的收益繳納 CGT。
合夥企業：合夥企業是兩種或兩種以上個人共同經營企業的商業結構。每位合夥人對其從合夥企業資產處置中獲得的任何收益份額均需繳納 CGT。如果合夥企業解散，則處置資產產生的任何收益均需由個體合夥人繳納 CGT。
有限責任合夥企業 (LLP)：LLP 是一種合夥企業，合夥人承擔有限責任。它們適用與合夥企業相同的 CGT 規則。
信託：信託是一種法律安排，受託人代表受益人持有資產。它們對其處置信託資產（包括投資和房產）所獲得的任何收益均需繳納 CGT。受託人負責繳納 CGT。
需要注意的是，有各種減免和津貼可供應稅實體使用，以減少應繳的 CGT。例如，公司可以申領指數化津貼和年度投資津貼以減少其 CGT 負債，而企業家減免（現稱為商業資產處置減免）可能適用於出售符合條件的商業資產的人員。
總之，英格蘭和威爾士的資本利得稅應稅實體包括公司、合夥企業、LLP 和信託。應繳的 CGT 額取決於資產處置產生的收益，並且可能提供各種減免和津貼來減少應繳稅款。
英格蘭和威爾士的資本利得稅 (CGT) 計稅基礎是處置應稅資產所獲得的收益。收益計算為處置收入（即售價）與取得成本（即購買價）之間的差額，加上任何取得和處置的附帶費用。
可從收益中扣除的費用包括為提高資產價值而產生的任何費用，例如翻新或改進費用。此外，還提供某些減免和豁免，可以減少應繳的 CGT。一些主要的減免和豁免包括：
年度免稅額：每個個人在 2022/23 稅務年度都有 12,300 英鎊的年度免稅額。這意味著他們在納稅年度內可以獲得高達此金額的收益，而無需繳納任何 CGT。
企業家減免（現稱為商業資產處置減免）：此減免適用於處置其全部或部分業務或合格公司股份的個人。在某些條件下，此減免將 CGT 稅率從標準稅率 20% 降至 10%。
自住房減免：此減免適用於處置其主要住所的個人。在某些條件下，它將處置房產產生的任何收益免除 CGT。
贈與延期繳稅減免：此減免適用於將資產贈予他人（例如家庭成員或慈善機構）的個人。此減免將 CGT 負債推遲到受贈人處置資產之時。
置換減免：此減免適用於處置某些商業資產並將所得用於購買置換資產的個人。它將 CGT 負債推遲到出售置換資產之時。
除了上述減免和豁免外，還為某些型別的資產或交易提供其他特定減免，例如農業和林業減免以及公司重組減免。
總之，英格蘭和威爾士的 CGT 計稅基礎是處置應稅資產所獲得的收益，計算為處置收入與取得成本之間的差額，加上任何取得和處置的附帶費用。可扣除費用包括為提高資產價值而產生的任何費用。提供各種減免和豁免以減少應繳的 CGT，包括年度免稅額、企業家減免、自住房減免、贈與延期繳稅減免和置換減免。
英格蘭和威爾士的資本利得稅 (CGT) 徵稅依據是處置應稅資產所獲得的收益，如上一答案中所述。CGT 負債的計算取決於應稅實體和處置的資產型別。
對於個人、受託人和個人代表，CGT 稅率為 10%（適用於屬於基本稅率所得稅稅級的收益），以及 20%（適用於屬於較高或附加稅率所得稅稅級的收益）。對於公司，標準公司稅率適用於處置應稅資產所獲得的任何收益。
CGT 負債透過自行申報進行申報和繳納。個人、受託人和個人代表需要在相關納稅年度的自行申報納稅申報表中申報和繳納 CGT。納稅申報表的截止日期為處置發生納稅年度結束後的次年 1 月 31 日。CGT 負債的繳納也應在該日期之前完成。
對於公司，CGT 負債透過公司納稅申報表進行申報和繳納。公司納稅申報表的截止日期通常為處置發生會計期間結束後的 12 個月，CGT 負債的繳納應在同一日期之前完成。
需要注意的是，提供各種減免和津貼以減少應繳的 CGT，如上一答案中所述。在計算 CGT 負債時應考慮這些減免和津貼。
總之，英格蘭和威爾士的 CGT 徵稅依據是處置應稅資產所獲得的收益。CGT 負債的計算基於應稅實體和處置的資產型別。CGT 負債對於個人、受託人和個人代表透過自行申報進行申報和繳納，對於公司則透過公司納稅申報表進行申報和繳納。提供減免、豁免和津貼以減少應繳的 CGT。
英國稅收制度包括一系列反避稅條款，以防止納稅人利用人為計劃或安排來減少其稅務負債，包括英格蘭和威爾士的資本利得稅 (CGT)。
CGT 的一項關鍵反避稅條款是總體反濫用規則 (GAAR)。此規則允許英國稅務與海關總署 (HMRC) 對被視為濫用的稅務安排提出質疑，並對納稅人處以罰款和費用。GAAR 適用於所有稅種，包括 CGT，涵蓋英國和非英國居民納稅人。
除了 GAAR 之外，還有各種針對 CGT 的具體反避稅條款。例如：
證券交易規則：這些規則防止納稅人透過參與涉及股票或其他證券處置的安排來避稅。當個人或公司收購某家公司的股票或證券，然後在短時間內（30 天）處置時，這些規則適用。
資產轉移到海外規則：這些規則防止納稅人透過將資產轉移到稅率較低的國家/地區的個人或實體來避稅。當個人或公司將資產轉移到英國境外的領土上的個人或實體，然後在一定時期內（5 年）處置時，這些規則適用。
實質性股份持有豁免：此豁免為處置符合特定條件的公司股份提供減免。但是，此豁免受反避稅條款的約束，這些條款防止納稅人為受益於此減免而人為操縱條件。
稅收避稅計劃披露 (DOTAS)：此制度要求某些稅務安排的推廣者和使用者將該計劃的詳細資訊披露給 HMRC。目的是使 HMRC 能夠識別和挑戰濫用的稅務安排。
總之，英格蘭和威爾士的 CGT 存在各種反避稅條款，包括 GAAR、針對證券交易和海外資產轉移的具體規則、實質性股份豁免和 DOTAS 制度。這些條款旨在防止納稅人利用人為計劃或安排來減少其納稅義務，並確保稅收規則的公平一致適用。
英格蘭和威爾士公司稅的計稅基礎是公司的應稅利潤。應稅利潤透過從公司特定會計期間的總收入中減去可扣除的費用和支出計算得出。
總收入包括從貿易活動中獲得的所有利潤、投資收入以及公司獲得的任何其他收入。可扣除的費用和支出包括在公司開展貿易或業務過程中產生的所有費用，例如工資、租金和原材料。
還有一些費用和支出在稅收方面被明確禁止扣除，例如土地折舊、某些型別的招待費以及公司遭受的罰款或處罰。
計算出應稅利潤後，公司必須將相關的公司稅稅率應用於應稅利潤，以確定應繳稅款。英格蘭和威爾士目前的公司稅標準稅率為 19%。
除了標準稅率外，某些型別的收入還適用特殊稅率，例如專利收入和石油和天然氣開採公司的圍欄利潤收入。
最後，需要注意的是，英格蘭和威爾士的公司需要在會計期間結束後的 9 個月零 1 天內申報公司稅並繳納應繳稅款。未能在截止日期前履行義務可能會導致處罰和利息費用。
英格蘭和威爾士公司稅的計算、繳納和徵收遵循一套規則和程式。以下是流程概述
公司稅的計算：公司應稅利潤透過從特定會計期間的總收入中減去可扣除的費用和支出計算得出。計算出應稅利潤後，將公司稅稅率應用於利潤以確定應繳稅款。
申報公司稅：公司需要在會計期間結束後的 12 個月內向英國稅務海關總署 (HMRC) 申報公司稅。公司稅申報表提供了公司應稅利潤、可扣除費用和應繳稅款的詳細資訊。公司稅申報表必須以電子方式提交。
公司稅的繳納：公司稅應在公司會計期間結束後的 9 個月零 1 天內繳納。付款可以透過電子方式或郵寄方式進行。如果公司滿足某些條件，可以分期付款。
公司稅的徵收：英國稅務海關總署 (HMRC) 負責徵收公司稅。英國稅務海關總署 (HMRC) 可能會聯絡公司，要求其提供有關其納稅申報表的更多資訊或澄清。英國稅務海關總署 (HMRC) 還可以進行調查或審計，以確保公司已繳納正確的稅款。對於納稅申報表的逾期申報、稅款的逾期繳納或納稅申報表中的錯誤，可能會處以罰款。
總之，英格蘭和威爾士公司稅的計算、繳納和徵收要求公司計算其應稅利潤、申報公司稅、繳納應繳稅款並遵守英國稅務海關總署 (HMRC) 的規定。不遵守這些程式可能會導致處罰和利息費用。
英格蘭和威爾士公司稅中公司分配或視為向股東分配的稅務處理受 2007 年所得稅法和 2010 年公司稅法中關於股息和其他分配處理的規則的約束。
當公司向其股東進行分配時，根據具體情況，該分配可能被視為股息或資本償還。股息與資本償還的稅務處理方式不同。
股息的稅務處理如下
股息的徵稅：個人收到的股息作為收入徵稅，但需遵守某些免稅津貼。公司收到的股息須繳納公司稅。
股息津貼：個人有權享受免稅股息津貼，目前每個納稅年度為 2,000 英鎊。超過此津貼的股息將根據個人的邊際所得稅稅率按不同的稅率徵稅。
公司稅扣除：公司在計算其應稅利潤時，有權扣除支付給其股東的股息。但是，在某些情況下，此扣除額可能會受到限制，例如當股息的接收者是非居民公司時。
資本償還的稅務處理如下
作為資本收入處理：資本償還被視為稅收目的上的資本收入，不須繳納所得稅或公司稅。
減少股本：當公司減少其股本時，資本償還被視為分配，並適用與股息相同的稅務處理。
需要注意的是，股東分配的稅務處理受各種規則和限制的約束，公司在向股東進行任何分配之前應尋求專業建議。
英格蘭和威爾士公司稅存在幾項反避稅立法，旨在防止公司進行激進的稅務籌劃或利用人為結構來減少其納稅義務。以下是其中一些關鍵反避稅措施的概述
一般反濫用規則 (GAAR)：GAAR 是一項旨在抵制違背稅收立法目的且具有濫用性質的稅務安排的規則。GAAR 適用於所有稅種，包括公司稅，並允許英國稅務海關總署 (HMRC) 對濫用稅務安排提出質疑並予以抵制。
轉讓定價：轉讓定價規則旨在確保關聯公司之間的交易以獨立交易為基礎進行，這意味著交易定價如同交易雙方沒有關聯關係一樣。這些規則要求公司記錄其轉讓定價政策，並提供證據證明其定價以獨立交易為基礎。
受控外國公司 (CFC)：CFC 規則旨在防止英國公司透過人為地將其子公司或活動設在海外來將利潤轉移到低稅收司法管轄區。這些規則要求公司將其 CFC 的利潤計入其英國納稅申報表，但須遵守某些豁免和減免。
轉移利潤稅 (DPT)：DPT 是一種旨在抵制透過缺乏經濟實質的安排從英國轉移到低稅收司法管轄區的利潤的稅收。DPT 對被視為人為地從英國轉移的利潤適用 25% 的稅率。
混合錯配規則：混合錯配規則旨在防止公司利用不同司法管轄區之間實體或工具的稅務處理差異。這些規則適用於導致雙重扣除或在沒有包含的情況下扣除的安排。
薄資本化規則：薄資本化規則旨在防止公司過度增加其英國業務的債務以減少其英國納稅義務。這些規則限制了公司出於英國稅收目的可以從關聯方借款中扣除的利息金額。
這些是英格蘭和威爾士公司稅的一些關鍵反避稅措施，公司必須瞭解這些規則和法規，以避免處罰和聲譽受損。
英格蘭和威爾士增值稅 (VAT) 範圍、供應、進項稅和銷項稅的關鍵原則如下：
範圍：增值稅是對在英國境內提供的貨物和服務徵收的稅。它適用於大多數貨物和服務，無論是在國內生產還是從國外進口，但有一些免稅和減免稅率。
供應：增值稅對納稅人在其經營過程中提供的貨物和服務的供應徵收。納稅人是指已註冊增值稅或需要註冊增值稅的人。貨物和服務的供應被視為在交付或履行時發生。
進項稅：進項稅是指企業在其經營過程中購買的貨物和服務所支付的增值稅。企業可以從其自身提供的貨物和服務的增值稅（銷項稅）中扣除進項稅。
銷項稅：銷項稅是指企業對其向客戶提供的貨物和服務所徵收的增值稅。如果企業的應稅營業額超過註冊門檻，則必須註冊增值稅，目前註冊門檻為 85,000 英鎊。
增值稅稅率：增值稅的稅率根據所提供的貨物或服務的型別而有所不同。標準稅率目前為 20%，但也有 5% 和 0% 的減免稅率，以及免稅。
增值稅申報：已註冊增值稅的企業必須定期（通常是季度）向英國稅務海關總署 (HMRC) 提交增值稅申報表，顯示銷項稅和進項稅的金額。企業必須向 HMRC 支付銷項稅和進項稅之間的差額，或者如果進項稅超過銷項稅，則可以申請退款。
總之，增值稅是對在英國境內提供的貨物和服務徵收的稅，對納稅人提供的貨物和服務的供應徵收，並對銷項稅和進項稅之間的差額繳納。根據所提供的貨物或服務的型別，增值稅稅率有所不同，如果企業的應稅營業額超過註冊門檻，則必須註冊增值稅。
在英格蘭和威爾士，提供應稅貨物或服務且年營業額超過 85,000 英鎊的企業必須向英國稅務海關總署 (HMRC) 註冊增值稅。這被稱為增值稅註冊門檻。
企業註冊增值稅後，必須對其提供的應稅貨物和服務徵收增值稅，並向其客戶開具增值稅發票。增值稅發票是一份檔案，顯示對貨物或服務的供應徵收的增值稅金額，以及其他資訊，例如供應日期、所提供貨物或服務的描述以及供應商的增值稅註冊號。
增值稅發票必須包含以下資訊：
唯一的發票號碼 開具日期 供應商的名稱、地址和增值稅註冊號 客戶的名稱和地址 所提供貨物或服務的描述 不含增值稅的應付總額 徵收的增值稅稅率 徵收的增值稅總額 如果客戶已註冊增值稅，則可以使用增值稅發票報銷其購買商品所支付的增值稅。如果客戶未註冊增值稅，則無法報銷增值稅，必須支付發票上顯示的全部金額。
需要注意的是，開具增值稅發票存在某些規則和要求，企業必須確保遵守這些規則，以避免 HMRC 的處罰。
在英格蘭和威爾士，已註冊增值稅的企業必須定期（通常是季度）向英國稅務海關總署 (HMRC) 提交增值稅申報表。增值稅申報表是一份檔案，顯示在申報表所涵蓋期間內銷售（銷項稅）所徵收的增值稅金額和購買（進項稅）所支付的增值稅金額。銷項稅和進項稅之間的差額是應向 HMRC 支付的增值稅金額，或可以申報的增值稅金額。
提交增值稅申報表和支付任何應向 HMRC 支付的增值稅的截止日期通常是增值稅會計期間結束後的一個月零七天。增值稅會計期間通常為三個月，但企業可以向 HMRC 申請更改其會計期間的長度。
除了提交增值稅申報表和支付任何應繳納的增值稅外，企業還必須保留其所有銷售和購買的準確記錄，包括：
開具和收到的增值稅發票 貸項和借項通知書 海關和進口檔案（如果適用） 用於商業用途的商品記錄和為私人用途提取的庫存商品 年報和納稅申報 單據必須至少儲存六年，企業必須根據要求將其提供給 HMRC 進行檢查。
企業必須保持準確的記錄並及時提交增值稅申報表，以避免 HMRC 的處罰和利息費用。還有一些不同的計劃和減免措施可幫助企業管理其增值稅義務，例如固定費率計劃、現金會計計劃和年度會計計劃。
企業財產減免 (BPR) 是英格蘭和威爾士提供的稅收減免，可以幫助減少個人去世時其遺產中包含的某些企業資產的遺產稅 (IHT) 責任。BPR 的推出是為了幫助企業主將其企業傳承給下一代，並鼓勵對中小企業 (SME) 的投資。
該減免適用於兩種型別的資產：企業資產和非上市公司股份。企業資產可以包括用於企業的土地、建築物、機器和其他有形資產。非上市公司股份是指未在認可的證券交易所上市的公司股份，以及作為交易業務的一部分持有的股份。
BPR 根據資產型別，以 100% 或 50% 的稅率對合格企業資產的價值提供全面減免。這意味著當個人去世時，企業資產的價值將完全或部分免於 IHT。減免稅率取決於資產是企業還是用於企業的資產，以及個人擁有該資產的時間長度。
要獲得 BPR 資格，該資產必須是企業資產，並且必須由個人在去世前至少兩年擁有。該資產還必須用於合格的貿易，這意味著它必須用於商業或企業目的，而不是用於投資目的。
在對遺產進行 IHT 估價時，死者個人代表可以申請 BPR。如果企業或非上市公司股份有資格獲得 BPR，則這些資產的價值將從遺產的應稅價值中減少或消除。
總之，企業財產減免 (BPR) 是英格蘭和威爾士提供的稅收減免，可以幫助減少個人去世時其遺產中包含的某些企業資產的遺產稅 (IHT) 責任。BPR 根據資產型別，以 100% 或 50% 的稅率對合格企業資產的價值提供全面減免。要獲得 BPR 資格，該資產必須是企業資產，必須由個人在去世前至少兩年擁有，並且必須用於合格的貿易。在對遺產進行 IHT 估價時，死者個人代表可以申請 BPR。