加拿大商業法/合夥制
合夥制是企業組織的一種形式,其中兩個或多個個人共同經營企業。它是普通法和法令的產物,既具有合同性質,也具有代理性質。
合夥制具有合同性質,因為合夥關係的條款可以通過當事人之間的協議來確定或修改。但是,需要注意的是,在某些情況下,法律會推定合夥合同。
合夥制也是一種代理關係,因為每個合夥人都是其他合夥人從事業務的代理人。這意味著,一個合夥人可以將所有其他合夥人繫結到合同中,或行使代理人通常擁有的任何其他權力。重要的是,這也意味著每個合夥人對其他合夥人負有信託義務。
與獨資企業類似(有一些有限的例外),合夥企業的業務與合夥人沒有單獨的法律身份。例如,企業的收入被視為個人合夥人的收入徵稅。相反,如果企業失敗,每個合夥人需要承擔與其份額相稱的損失。合夥人對企業所遭受的任何和所有損失負有連帶責任,這意味著合夥人在普通合夥中負有無限責任。
一般而言,合夥企業沒有與合夥人獨立的法律身份。因此,它無法獨立進行諸如擁有土地或獲得債務等行為。但是,它可能在有限的意義上擁有獨立的法律存在,即合夥企業的合夥人可以在允許的情況下以企業的名義起訴(參見新斯科舍省民事訴訟規則,規則 7.01)。此外,加拿大的一些合夥企業立法使用了暗示獨立法律存在的措辭(參見《合夥企業法》,R.S.N.S. 1989,c. 334,第 47(b) 條)。
合夥企業可以透過多種方式進行結構化。最基本的形式是普通合夥,但合夥企業也可以以有限合夥或有限責任合夥的形式存在。
普通合夥是最常見的合夥形式,具有上述所有特徵。它可以透過協議或法律運作產生。每個合夥人對企業承擔無限責任,並且對所有其他合夥人負有連帶責任。
有限合夥是法令的產物,與普通合夥形式不同,它提供了一種方式,使一個或多個合夥人能夠限制他們對企業經營的責任。與可以根據當事人之間關係推斷的普通合夥不同,有限合夥必須根據司法管轄區的法定規定有意進行結構化,通常需要註冊。並非所有加拿大司法管轄區都允許有限合夥,因此,它們只能在透過支援立法的地方設立。
通常,立法要求至少有一名普通合夥人,其責任是無限的。然後,可以根據需要新增任意數量的有限合夥人。有限合夥人的責任將限於其對企業的資本貢獻額。