美國公司法/董事
對公司的控制權歸屬於董事會。董事會擁有很大的自由度來運營公司，但他們對股東負有義務，並且經常也對其他人負有義務。
會議規則規定，董事只有在作為董事會成員舉行會議時才能採取行動。參見Baldwin v. Canfield, 1 N.W. 261 (Minn. 1879) （董事會成員分別簽署了公司名義的契約；轉讓被視為無效，因為董事會從未舉行過會議）。董事會有一些合法的途徑可以不召開會議而採取行動，但一般規則是，如果可能的話，他們必須舉行會議。
雖然典型的董事會會議是在“董事會會議室”裡舉行的，隱藏在摩天大樓裡，但董事會會議可以在任何地方、任何時間舉行。根據 MBCA § 8.20 和 DGCL § 141(i)，整個董事會甚至不需要親自參加會議：會議可以透過電話會議或任何其他方法舉行，只要董事可以同時互相聽到對方。這一允許性的規則導致了一些法院對董事會在沒有舉行會議的情況下采取行動採取了更強硬的立場，理由是董事會應該能夠在幾乎所有情況下舉行會議。
MBCA § 8.22 規定，定期董事會會議不需要通知，特殊會議可以提前兩天通知召開。DGCL 沒有關於法定通知的規定。公司章程或公司章程可能規定不同的通知要求。如果董事會在沒有按要求通知的情況下舉行的會議上採取行動，則該行動無效。參見Schmidt v. Farm Credit Svcs., 977 F.2d 511 (10th Cir. 1992)。
會議必須有法定人數才能使董事會的行動在法律上有效。法定人數為全體董事人數的多數，但根據 MBCA § 8.24 和 DGCL § 141(b)，可以增加或減少到至少三分之一。
每位董事有一票，法定人數的多數決定。董事不得委託投票；他們必須“在場”（即交流）參加會議。參見 MBCA § 8.24；Lippman v. Kehoe Stenograph Co., 95 A. 895 (Del. Ch. 1910)。
根據 MBCA § 8.21 和 DGCL § 141(f)，董事會可以透過一致的書面同意不舉行會議而採取行動。這條規則背後的理念是，強制達成一致的同意可以確保在決策過程中不會壓制反對意見：如果一位董事反對該行動，他們可以透過拒絕簽署同意而迫使召開會議。
如果需要迅速做出決策以防止重大損失或利用重大機會，並且無法及時召集董事會法定人數，那麼在場的董事可以做出決策。
如果股東舉行會議並達成一致協議，該協議可以約束公司。參見In re Kartub, 152 N.Y.S.2d 34 (Sup. Ct. 1956)。
如果佔公司股份多數的多數董事達成協議，該協議可以約束公司。參見Phillips Petroleum Co. v. Rock Creek Mining Co., 449 F.2d 664 (9th Cir. 1971)。
董事的職責主要屬於普通法。DGCL 根本沒有涉及董事的職責。MBCA § 8.31 對普通法的商業判斷規則進行了簡化。
商業判斷規則是董事的安全港。只要決策是善意、有充分資訊基礎，並且符合公司的最佳利益（即不存在利益衝突），該決策就不會受到法院的審查。只要董事的決策僅僅是“商業判斷”，他們就不會因為該決策而承擔個人責任。
在Shlensky v. Wrigley, 237 N.E.2d 776 (Ill. App. 1968)中，芝加哥小熊隊控股公司的股東試圖起訴小熊隊總裁菲利普·裡格利。當時，小熊隊是美國職業棒球大聯盟中唯一一支主場球場（瑞格利球場）沒有照明設施的球隊。法院拒絕強迫裡格利安裝照明燈以進行夜場比賽，理由是“必須有欺詐或違反董事應盡的誠信義務...才能讓法院介入公司的內部事務”。
當董事批准一項為了最大化利潤而進行的犯罪行為時，商業判斷規則就被擱置一旁。參見Roth v. Robertson, 118 N.Y.S. 351 (Sup. Ct. 1909) （對向聲稱非法經營業務的人支付“封口費”的董事“嚴格問責”）；Miller v. AT&T Co., 507 F.2d 759 (3d Cir. 1974) （董事不會因為非法競選捐款是在行使商業判斷的情況下做出的而免於承擔責任）。
董事在任何產生利益衝突的交易中都必須公平地處理，例如，當公司與董事本人或董事所在的另一家公司進行交易時。董事不能從公司交易中獲取個人利益，如果他們經營的業務與公司競爭，他們必須以誠信的方式進行。他們不能將公司資產用於個人業務。
董事不能是董事會的“傀儡”。每個董事都有責任定期出席會議，並跟蹤公司發生的事情，包括其財務狀況。沒有履行此義務的董事違反了他們對股東以及潛在的其他人的信託義務；參見Francis v. United Jersey Bank, 432 A.2d 814 (N.J. 1981)（認定再保險經紀人的疏忽董事對客戶承擔責任）。
一些法院認為，董事只有在出現“紅旗”提醒他們注意問題時才需要調查公司內部可能發生的犯罪行為。參見Graham v. Allis-Chambers Mfg. Co., 188 A.2d 125 (Del. 1963).
其他人認為，董事會必須建立合理的收集資訊程式，以監控公司遵守法律的情況。參見In re Caremark Intl., Inc., 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996).
比監督義務更具爭議的是知情義務。許多法院對董事施加了主動尋求有關任何重大交易資訊的義務。關於知情義務最具爭議的案件之一是Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985)，如下所述。
Van Gorkom 是 Trans Union Corporation 的董事長兼執行長，該公司的大部分收入來自鐵路貨車租賃。由於稅務問題，Trans Union 需要提高收入以保持競爭力。1980 年 9 月，Van Gorkom 與朋友 Pritzker 坐下來，Pritzker 專門從事公司收購。他提議以每股 55 美元的價格將 Trans Union 出售給 Pritzker，Pritzker 在幾天後接受了這個提議。他們在接下來的幾天裡達成了一項協議，Trans Union 的股東將以每股 55 美元現金的價格獲得其股票，Pritzker 將有權以每股 38 美元的價格購買 Trans Union 未發行的庫存股 100 萬股，高於市場價 75 美分。Pritzker 要求董事會最遲在 9 月 21 日，也就是三天後回覆。
9 月 20 日，Van Gorkom 召開了高階管理會議。幾乎所有其他管理人員都認為這個想法很荒謬。首席財務官反對每股 55 美元的價格以及購買庫存股的選擇。在管理會議結束後，Van Gorkom 召集了董事會。他向他們概述了這筆交易，但沒有交出實際協議。他請了一位來自外部律師事務所的律師，該律師指示董事會，如果他們不接受這個提議，他們可能會面臨訴訟；畢竟，這是為了股東大會決定。首席財務官告訴董事會，55 美元“處於公平價格範圍的開始”。董事會經過兩個小時的討論，在 Trans Union 能夠接受未來 90 天內提出的任何更好報價的條件下，批准了合併要約。Van Gorkom 在當晚的一個聚會上簽署了合併協議。他本人和董事會成員都沒有實際閱讀它。
在該交易於 9 月 22 日公開後，許多官員威脅要辭職。Van Gorkom 透過談判修正案安撫他們，這些修正案將允許 Trans Union 透過其投資銀行 Salomon Brothers 尋求其他報價。董事會於 10 月 8 日批准了這些修正案。另外兩個報價出現了，但都沒有在 90 天的視窗期內完成。12 月 19 日，提起了一起衍生訴訟。特拉華州最高法院推翻了衡平法院對被告的裁決，指出
- 在商業判斷規則下，對於做出“不理智或不當判斷”的董事沒有保護。董事在準備決策時知情義務源於他為公司及其股東服務的信託身份。由於董事被賦予管理公司事務的責任，他必須認識到他代表他人行事，從而履行這一職責。這種義務不容忍不忠或自私。但履行信託職責不僅僅是缺乏惡意或欺詐。代表他人的財務利益會對董事施加一項積極的義務來保護這些利益，並在評估此類型別和此類情況下的資訊時以批判的眼光進行。因此，董事行使知情商業判斷的義務本質上是一種謹慎義務，與忠誠義務不同。
- …在擬議的國內公司合併的特定情況下，董事根據（法律）有義務，與其 fellow 董事一起，以知情和審慎的方式行事，以確定在將合併協議提交給股東之前是否批准合併協議。當然，在合併的情況下，董事不能放棄這種義務，而將批准或否決協議的決定完全留給股東。只有滿足（法律）要求的合併協議才能提交給股東。
最高法院將該案發回衡平法院，指示其確定原告在 Trans Union 中股份的公平市值，並對公平價值超過每股 55 美元的程度進行賠償。在此之前，董事同意以 2,350 萬美元的金額解決索賠，其中 1,000 萬美元來自董事購買的責任保險，其餘 1,350 萬美元由 Pritzker 支付。
芝加哥學派學者對這個案子感到非常不安。董事如何能對批准一項股東獲得高於股票市場價格 50% 的溢價的交易負責？法院憑什麼質疑董事的判斷？Ira Millstein 認為，“99% 的董事會認為沒有發生任何錯誤。大多數人都寫道這個決定是‘特拉華州法院瘋了’。”
另一方面，該裁決提醒董事會成員，他們必須小心謹慎，不要急於做出判斷，特別是在涉及鉅額資金的交易中。Millstein 再次說道：“如果你在 Van Gorkom 之前走進董事會會議室試圖談論法律義務，他們會說‘我們還有更重要的事情要做…’結果，你終於可以走進董事會會議室，第一次真正被聽到。”
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