美國公司法/設立
設立公司通常被認為是一件簡單的事情，但如果操作不當，可能會對所有相關人員造成嚴重後果。許多公司在律師（或多名律師）的幫助下成立 - 通常是透過服務公司或直接透過商業實體服務公司。設立公司的實際過程通常是填寫表格上的幾個空白處，但該過程有時可能很複雜，具體取決於註冊的個人或實體希望實現的目標。例如，一些司法管轄區有法規賦予高管和董事責任豁免權，但這些法規需要在適用於商業實體之前明確援引，而這並不總是適用於由商業實體在註冊司法管轄區內的註冊機構提供的通用表格。
MBCA 第 2 章和 DGCL 的第一小節概述了公司的設立方式。該流程主要包括三個步驟
- 發起人向州務卿辦公室提交公司章程。（請注意，雖然大多數美國司法管轄區的公司註冊辦公室是州務卿，但許多美國司法管轄區使用其他機構。阿拉斯加，例如，使用商務、社群和經濟發展部，而密歇根州則透過勞工與經濟增長部接受新的公司註冊。）
- 公司召開組織會議以選舉董事會。
- 董事會召開會議，透過公司章程，任命高管，以及其他任務。
在選擇使用哪種實體型別、在哪個司法管轄區註冊以及如何起草章程時，應考慮所有這些因素 - 或者是否應該使用股票表格。這就是為什麼這個過程和決定通常被認為最好留給律師或專門從事此類事務的服務公司 - 就像你可能請牙醫拔牙一樣，即使這也認為是一件簡單的事情。請注意，一些司法管轄區要求透過法規在註冊商業實體時使用官方州表格，通常可以附帶其他條款。
公司章程可以非常簡短。許多州為公司章程提供了一頁或兩頁的表格：發起人只需填寫表格，提供註冊費，他們的公司即可註冊。MBCA § 2.02 僅要求四個要素
- 公司名稱
- 授權股數
- 公司註冊代理人的姓名和地址
- 每個發起人的姓名和地址
DGCL § 102 還要求
- 公司“業務性質”的說明（請注意，大多數司法管轄區允許章程中簡單地說明“任何合法目的”或該宣告的變體）。
- 每股的面值，或者說明所有股票均為無面值股票（參見證券章節）
- 如果發起人的職責在提交後結束，則每個董事的姓名和地址
根據 MBCA § 4.01，公司名稱必須包含“公司”、“股份有限公司”、“公司”或“有限公司”或其縮寫或外語等價詞。DGCL § 102 允許公司選擇其他一些指示性術語，包括“協會”、“社團”和“辛迪加”。此規則的目的是讓其他方知道他們正在與一個有限責任實體打交道。
註冊代理人（又稱“RA”、“常駐代理人”或“法定代理人”）是指被指定在註冊州接收送達法律文書的個人或公司。（送達法律文書是指在訴訟案件中向被告送達法庭檔案。）註冊代理人必須提供一個實際地址，以便送達法律文書人員可以親自前往送達起訴書。一些州要求註冊代理人透過簽名接受其任命，而其他州則沒有要求。州公司章程表格會表明是否需要註冊代理人的簽名。
最常見的是，註冊代理人服務公司是指定的註冊代理人。在某些情況下，該實體的律師是指定的註冊代理人。如果沒有律師，企業家本人可以擔任註冊代理人，但企業家不擔任註冊代理人有很多很好的理由。
傳統上，公司必須有三個個人發起人，他們必須滿足一些法律要求，例如是註冊州的居民。現在，通常只有一名發起人。發起人通常與他們註冊的公司無關。發起人可能是律師、秘書、腳踏車信使或任何其他有能力的成年人；在許多司法管轄區，其他公司也被允許成為發起人。除了必須簽署章程外，發起人可能還（取決於當地法律）
- 從州務卿處收到公司章程
- 召集第一次董事會會議
- 在董事會召開會議之前解散公司
- 在董事會召開會議之前修訂公司章程
傳統上，公司必須在公司章程中列明其目的。一些州，如特拉華州，保留了這一要求，但這些有此要求的州對此非常寬鬆：公司可以成立為“任何和所有合法目的”，或者列出一些主要目的，並在最後加上“任何和所有”條款。在此之前，公司律師會將公司章程中列出公司所有可能的目的，甚至包括在月球上開採乳酪。
Ultra vires，拉丁語意為“超出權力”，是一種法律原則，規定公司不能超出其成立目的進行行動。許多英國普通法法院應用了一種戲劇性的超範圍形式：公司任何此類行為在法律上都是無效的。其他法院則採用禁止令理論，迫使公司履行其合同，即使該交易超出了範圍：這是 MBCA § 3.04 所採用的方法，該方法規定“公司行動的有效性不得以公司缺乏或缺乏行動權力為由受到質疑”。比較 NYBCL § 203。
雖然由於缺乏固定公司目的，超範圍的情況很少發生，但這個問題仍然在透過法規限制公司權力的州出現。例如，在一些司法管轄區，公司不能進入合夥關係或向非營利組織捐款。MBCA 評論建議可以應用超範圍
- 當公司或其股東起訴前任董事，以追償損失時
- 當股東起訴董事，以獲得針對超範圍行為的禁令時
- 當州檢察長想要解散公司時
雖然規則因地而異，但通常的法律是，公司的存在始於公司章程提交之時，即使此時公司章程尚未得到政府的審查或批准。這意味著公司可以在公司章程待審期間開始運營。如果在此期間出現問題，並且公司章程隨後被州政府拒絕，公司有限責任原則通常會保護股東和董事，只要他們是在善意的情況下行事。
另一方面，如果他們一開始就知道公司無效，他們將對公司在其推定有效期間所做的一切行為負個人責任。
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