美國公司法/導論
本章介紹了公司法主題。
公司是由人們建立的，作為一種彙集資本和社會化責任的方法。本文重點關注商業公司，它們是為了盈利而建立的。公司也可以出於其他原因而建立。許多教堂和慈善機構都是以非盈利公司的形式建立的。許多政府實體也採用公司形式。無論其目的如何，公司在法律上都具有幾個獨特的特徵。
- 個性。公司是法人實體。理論上它們可以永遠存在：一些公司已經連續運營了數百年的時間。公司在許多（但並非所有）法律目的上也被視為人工實體。它可以用自己的名義簽訂合同，可以起訴或被起訴，並且享有與自然人相同的許多憲法權利。
- 所有權和控制權分離。公司過去由股東所有，但隨著其規模的擴大和股東在20世紀初開始分散，它開始由董事會控制。雖然股東對董事會進行投票，但實際上，董事會成員是由其他董事會成員選出的，然後由他們管理公司。董事會對公司整體負有受託責任，而不是隻對股東負責。股東還可以自由轉讓他們在公司的權益，即股票。
- 有限責任。在正常情況下，股東的損失不會超過他們在公司中的投資額。如果債權人要求超過公司能夠支付的金額，股東的個人資產通常是安全的。
雖然公司可能是商業實體的原型，但它們絕不是組建企業的唯一方式。選擇組建公司並不總是容易的。
企業家可以選擇以獨資經營者的身份以自己的名義開展業務，而不是成立公司。這樣做的好處是簡單：不需要向政府提交檔案或舉行會議和選舉，而這些都是公司必須進行的。
然而，獨資經營者是“與他們的企業合一”。他們的利潤和損失在納稅時被視為個人收入。如果他們積累了商業債務，債權人可以追索他們的個人資產。如果獨資經營者死亡，他們的企業將被視為其他個人資產，並最終歸其遺囑繼承人所有。最重要的是，獨資企業只是一個人的事：如果不止一個人想要創業，他們需要一種更復雜的形式。
合夥企業是最基本的合作商業形式。與獨資企業一樣，它也具有簡單的優勢。
兩個人或更多人可以無需特殊形式地共同創業，他們的企業將被視為普通合夥企業。他們直接控制合夥企業，可以以簡單的多數票進行有約束力的決策。企業資產將以他們個人的名義列出，合夥人將對合夥企業承擔的任何債務負連帶責任。合夥人也有權分取合夥企業賺取的任何利潤。他們對合夥企業利潤的份額進行個人納稅，無論他們是否留存這些利潤或進行再投資：合夥企業不單獨納稅，這比公司稅制提供了巨大的優勢。
有限合夥企業（LP）允許個人以“有限合夥人”的身份進行投資，這使他們獲得了股東的有限責任，但代價是放棄了參與合夥企業管理的權利。合夥企業還可以向州政府申報，以被視為有限責任合夥企業（LLP），這為其提供了一些公司有限責任的優勢。一些州允許 LP 中的普通合夥人申報 LLP 身份，從而建立有限責任有限合夥企業（LLLP），但這類組織仍然很少見。（例如，參見 佛羅里達州法典 § 620.1102(10)，弗吉尼亞州法典 § 50-73.78。）
無論型別如何，所有合夥企業都被認為是其合夥人的集合體，而不是獨立的實體。與公司不同，公司中的股票可以自由交易（假設有願意購買的買家），而參與合夥企業管理的合夥人只有在其他合夥人的同意下才能轉讓其權益。如果形成合夥企業的相互同意破裂，合夥企業也會破裂。這意味著合夥企業不像公司那樣持久，這種形式不適合大型企業，特別是那些希望利用股票市場等公開股權市場尋求新投資者的企業。
有限責任公司（LLC）或有限責任合夥企業（LLP）是將責任限制在其所有者的實體。在這方面，它類似於公司。然而，與公司不同的是，LLC 不需要繳納雙重稅收。在這方面，LLC 類似於合夥企業或 S 型公司。LLC 與合夥企業不同之處在於，如果其中一位所有者死亡，它仍然存在。LLC 與 S 型公司不同之處在於，它不要求利潤均勻分配給股東。
- 本節整合了維基百科中“公司”的部分內容。
早期的商業公司是在州政府建立的框架下成立的，旨在承擔對個人或政府來說過於冒險或過於昂貴的任務。據稱世界上最古老的商業公司是瑞典法倫的斯多拉·科帕貝格採礦社群，據報道該公司於 1347 年從國王馬格努斯·埃裡克松那裡獲得了特許狀。許多歐洲國家授權公司領導殖民冒險，例如荷蘭東印度公司，這些公司在公司殖民主義的歷史上發揮了重要作用。
在美國，政府特許在 19 世紀中葉開始逐漸衰落。當時的公司法非常嚴格，受到各州的嚴格監管。組建公司通常需要一項立法行為。投資者通常必須在公司治理中擁有平等的發言權，公司的活動嚴格限制在其明確的目的範圍內。出於這些原因，19 世紀的許多私營公司避開了公司模式（安德魯·卡內基將他的鋼鐵業務組建為有限合夥企業，約翰·D·洛克菲勒將標準石油組建為信託）。
最終，州政府開始意識到提供更寬鬆的公司法的經濟價值。新澤西州是第一個採用“授權”公司法的州，其目的是吸引更多企業到該州。特拉華州隨後效仿，並很快成為美國最有利於公司的州；即使在今天，大多數主要的上市公司也是根據特拉華州法律設立的。
20 世紀見證了世界範圍內授權法律的激增，這在第一次世界大戰前後以及之後幫助推動了許多國家的經濟繁榮。第二次世界大戰後，尤其是從 20 世紀 80 年代開始，許多擁有大型國有企業的國家轉向私有化，即向私人（通常是公司）所有制出售公有服務和企業。放松管制 - 減少對公司活動的公共利益監管 - 通常伴隨著私有化，作為一種意識形態上的自由放任政策的一部分。戰後另一個重大轉變是向企業集團的轉變，大型公司收購小型公司以擴大其產業基礎。日本公司發展了橫向企業集團模式，即財閥，後來也被其他國家複製。
雖然公司效率（和盈利能力）飛速上升，但小股東的控制權卻減弱了，公司董事對業務的控制權加強了，這在一定程度上促成了 20 世紀 80 年代的惡意收購浪潮，以及在世紀之交導致安然和世通倒閉的會計醜聞。
大多數公司法來自州法規。根據**公司內部事務原則**，每個公司在內部受其**註冊**或成立地所在州的法律管轄。因此，許多大型公司都在以擁有商業友好型公司法律結構而聞名的州註冊。最著名的州是**特拉華州**，該州擁有超過一半的《財富》500強公司：特拉華州以優惠的特許經營費結構和高度專業化的法院而聞名（其中一家法院，**衡平法院**，主要處理公司事務）。小型公司通常會發現，在它們進行大部分業務的州註冊對它們有利。
各州法規之間存在細微差別，但許多法規都遵循**《企業法典模型法》**的結構，該法典是由美國律師協會起草的“示範法規”。MBCA與較小的州相關，這些州可能沒有時間或動機制定自己的公司法規。經濟更重要的大州，如紐約和加州，擁有更多獨特的公司法規，將來自多個來源的規則納入其中。由於它管轄的公司數量眾多，**特拉華州普通公司法**是最重要的法規。大多數美國律師在法學院學習 MBCA 和 DGCL，本文將重點介紹這兩個法規的條款。
《企業法典模型法》（2002 年）的版權歸美國律師協會所有。
- 亞利桑那州修訂法典，第 10 章
- 佛羅里達州商業公司法（FBCA）
- 佐治亞州商業公司法典（GBCC）
- 伊利諾伊州商業公司法（IBCA）
- 北卡羅來納州商業公司法（NCBCA）
- 南卡羅來納州商業公司法（SCBCA）
- 華盛頓州商業公司法（WBCA）
- 威斯康星州商業公司法（WBCL）
- 加州公司法典（CCC）
- 特拉華州普通公司法（DGCL）
- 內華達州修訂法典（NRS）
- 新澤西州商業公司法（NJBCA）
- 紐約州商業公司法（NYBCL）
- 俄亥俄州普通公司法（OGCL）
- 賓夕法尼亞州商業公司法（PBCL）
- 德克薩斯州商業公司法（TBCA）
州法律管理著公司的運作機制，但許多聯邦法律也適用於公司。公開交易的公司必須遵守聯邦證券法，其中最重要的法律是**1933 年證券法**（1933 年法）和**1934 年證券交易法**（1934 年法）。**2002 年薩班斯-奧克斯利法**（SOXA）對上市公司實施了許多新規則。公司還必須遵守各種各樣的聯邦法律，這些法律涉及就業、環境保護、食品和藥物監管、智慧財產權和其他領域。
許多公司法來自普通法——基於傳統的法官判例法，它在法規沉默的地方起作用。代理、合同和侵權行為的普通法原則在公司背景下都非常重要。
公司治理的普通法尚未成為《重述法》的主題，但美國法律學會編制了一套建議規則，稱為《美國法律學會公司治理原則》。
公司也會制定自己的內部法。他們主要透過兩份檔案來做到這一點：**公司章程**和**公司章程細則**。
公司章程可以被認為是公司的“憲法”。章程，有時根據州的不同被稱為**公司憲章**或**公司註冊證書**，包含法規要求的幾個條款，例如公司名稱和註冊代理人的位置，以及管理公司事務的其他條款。公司章程約束董事會，只能在獲得股東批准的情況下才能進行修改。
公司章程細則是由董事會制定的“法規”，通常可以由董事會自行修改，無需事先獲得股東批准。公司章程細則通常為公司的治理制定內部規則，例如職位設定和會議程式。
公司章程必須符合公司註冊的州法規，公司章程細則也必須符合公司章程和州法規。
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