系列執照/一般證券主管

系列 24

第一章

預註冊期

準備宣告（不與客戶討論）

提交日期結束預註冊期

等待期（冷靜期）

證監會審查宣告

從最後一次修正案起大約持續 20 天。如果提交不正確，證監會將發出補救函

不允許：出售新發行或接受新發行的付款

可以：討論問題，提供紅鯡魚並記錄潛在購買者的姓名

以生效日期結束

生效後時期

發行最終招股說明書（不遲於確認銷售的時間）

如果公司之前沒有提交，則需要在銷售確認前至少 48 小時提供初步招股說明書，然後提供最終招股說明書

提交時的報告狀態：交易所或納斯達克上市狀態：發行後，交易商必須提供招股說明書

未報告 將被列為 25 天 未報告 將不會被列為，並且不是 IPO 40 天 未報告 將不會被列為，並且是 IPO 90 天 報告 發行後招股說明書要求不適用

非法陳述 • 未提交註冊宣告 • 做出重大虛假陳述和/或重大遺漏 • 在註冊生效前公開出售證券 • 未向購買者提供最終招股說明書副本

小企業（少於 2500 萬美元）（在提交後 20 個日曆日內生效）

• 表格 SB-1：允許發行人在一年的任何 12 個月內籌集不超過 1000 萬美元的資金

• 表格 SB-2：允許發行人無限期地籌集資金（只要符合小型企業發行人的定義）。

1939 年信託契約法

• 債券必須根據 1933 年證券法註冊

• 如果發行超過 1000 萬美元，必須提供發行人和受託人之間的契約（協議），受託人代表債券持有人利益行事

系列 24 CH1 8-15

知名成熟發行人（發行人需要根據第 13(a) 或 15(d) 節提交報告 在確定合格資格後的 60 天內必須具備 - 非關聯方持有的普通股在全球範圍內的市場價值為 7 億美元或更多。 - 或者在過去 3 年內至少擁有 10 億美元的非可轉換證券的總本金數。 - 有資格在表格 S-3（簡式表格）或 F-3（外國私人發行人）上註冊

多數控股子公司 -（知名成熟發行人的子公司）

證券是非可轉換的，母公司完全無條件地擔保證券

成熟發行人 - 有資格使用表格 S-3 或 F-3

非成熟發行人 - 根據第 13 節或 15(d) 節提交報告，但不符合從表格 S-3 或 F-3 上提交的條件

非報告發行人 - 不需要根據第 13 節或 15(D) 節提交報告

不合格發行人 -

- 未提交報告的發行人 - 空頭支票公司 - 空殼公司 - 提供股票的發行人 - 使用除確定的承諾承銷以外的出售形式 - 在過去 3 年內已申請破產或發行人無力償債 - 發行人或發行人的實體在過去 3 年內因證券或反欺詐而被判犯有重罪或輕罪 - 已經或正在被拒絕或停止令

免費招股說明書 - 將成為註冊宣告物件的知名成熟發行人。它是以書面形式進行的出售要約或購買證券要約的招攬。（發行人免費招股說明書必須保留 3 年）

新發行溝通 非法溝通示例

1. 研究報告 - 如果它包含有關新發行的資訊 2. 廣告 - 與新發行相關的廣告活動 3. 口頭溝通 - 註冊代表與客戶之間有關新發行的討論，允許在提交日期後進行 4. 內部承銷商備忘錄 - 不允許分發給客戶

冷靜期 - 通常承銷商可以討論新發行，但不得以書面形式提供，除非使用初步招股說明書。也適用於研究報告

溝通規則的例外

跳槍條款

規則 134：不視為招股說明書的溝通

墓碑廣告可以包括 - o 發行人的名稱 o 證券的完整名稱 o 正在發行的數量 o 對業務型別的簡要描述 o 價格 o 銷售日期 o 承銷商的識別

其他可以的資訊 - 傳送通訊的組織的聯絡資訊（姓名、地址、電話號碼和電子郵件） - 發行的預期時間表（大約開始日期）和營銷活動的描述 - 證券將在其中上市的交易所 - 出售證券持有人的名稱

規則 135a：通用廣告

不提及具體的投資公司，但提供有關投資或基金通用型別的通用資訊

還可以包含請求進一步資訊的請求，以及經紀自營商的姓名和地址

規則 137：不參與發行的個人

為了允許擁有研究報告，發行人不能在過去 3 年內進行空頭支票、空殼或股票發行

研究報告可以由不相關的交易商分發，他們沒有收到直接報酬

規則 138：非等價證券（不可轉換債務或優先股）

經紀自營商可以分發和發表研究報告。如果報告涵蓋發行人的普通股、可轉換債務或可轉換優先股，則如果報告是關於不可轉換債務或優先股的，則該報告可以發表。

規則 139：允許發表和分發研究報告，前提是發行人受 1934 年法案的約束或知名成熟發行人。

如果滿足某些條件

不能是發行人或證券的啟動或重新啟動覆蓋範圍

行業特定報告不能突出顯示一項證券

規則 144a 發行也不被視為發行或廣告

Reg S 不被視為銷售努力

規則 168：允許發行人隨時繼續釋出或傳播定期釋出的事實性業務資訊和前瞻性資訊。

事實資訊包括：o 有關發行人的資訊 o 有關發行人的業務或財務發展的資訊 o 有關發行人產品或服務的廣告資訊 o 紅利通知 o 根據 1934 年證券交易法提交給證監會的報告中的資訊

前瞻性資訊：o 盈利預測 o 未來管理運營計劃 o 關於未來經濟績效的宣告 o 提交給證監會的報告中的資訊 這不包括有關注冊要約或註冊要約活動的資訊，不符合事實性商業資訊的要求。

規則 169 : 允許非報告發行人繼續釋出或傳播定期釋出的事實性業務資訊。

電子路演 透過網際網路進行的路演（圖形通訊）被視為免費招股說明書

現場表演（口頭） 錄製（圖形通訊）

如果發行人是未報告發行人（股票或可轉換證券），則發行人必須在註冊時向證監會提交路演。除非它是真正的電子路演（稍後討論，僅用於 IPO）

規則 415

改革：如果滿足要求，可以在初始生效日期後的 3 年內使用，否則應在 2 年內出售

§ 立即開始且持續時間超過 30 天的要約 § 在表格 S-3 或 F-3 上註冊，並立即以及將來以連續方式出售

規則 145：重分類

受 145 約束：§ 重分類 § 合併/兼併 § 資產轉讓

不受約束：§ 股票分割 § 反向股票分割 § 面值變更

ADR（美國存託憑證）

具有投票權，以美元計價，支付美元股息，但 ADR 對匯率風險敏感 系列 24 CH1 21-24

豁免（無論如何，仍受 1933 年證券法反欺詐條款的約束）

豁免證券

• 美國政府和機構證券 • 市政債券 • 非營利組織發行的證券 • 短期公司債務（少於 270 天） • 國內銀行和信託公司發行的證券（但不包括銀行控股公司） • 小型企業投資公司發行的證券（經聯邦立法豁免）

規則 147：州內銷售豁免

1. 發行人在州內獲得 80% 的總收入 2. 發行人 80% 的資產在州內 3. 銷售收益的 80% 必須用於州內的業務

根據規則 147 出售的 100% 的證券必須出售給州的居民

在向州外的人銷售之前，必須等待 9 個月 在 9 個月之前，必須向州內的人銷售

規則 A

總髮行價格：在 12 個月內最多可售出 500 萬美元。銷售股東最多可售出 150 萬美元

發行宣告：除非向證監會提交表格 1-A 發行宣告，否則不能進行書面或口頭要約。在提交後 20 個日曆日內被視為合格

初步和最終發行說明書：必須在寄送確認宣告（附最終招股說明書）前至少 48 小時提供給潛在購買者

豁免交易

私人配售或規則 D

D 規則 • 必須在首次出售後不晚於 15 天向美國證券交易委員會 (SEC) 提交 D 表 • 100 萬美元以下可以出售給任何一個合格投資者和 35 個非合格投資者（需要發行備忘錄）• 超過 100 萬美元允許無限數量的合格投資者購買，必須簽署投資信，該信表明證券未註冊，只能在註冊後轉售。 • 無法在公眾中做廣告或舉辦公開投資研討會 • 超過 500 萬美元的非合格投資者，但有能力評估風險 • 證券是受限的，因為它們需要註冊才能轉售 • 必須披露發行人和購買代表之間的關係

合格投資者 • 金融機構 • 發行人的任何董事、執行官或普通合夥人 • 符合財務測試的個人（淨資產超過 100 萬美元）或收入超過 20 萬美元（配偶為 30 萬美元）購買代表 - 代表潛在購買者的個人，這些購買者被招募購買根據 D 規則發行的證券，並且不能擁有公司 10% 或以上股份，也不得與發行人有關係，除非是受讓人近親。

發行備忘錄 - 僅在向非合格投資者提供證券時才發行，其中包含發行人的詳細財務資訊

系列 24 第 1 章 27-30

規則 144：允許在某些條件下轉售限制性股票

控制股票：發行人關聯人士在公開市場上收購的股票

持有期：限制性股票的持有期為 1 年，從購買之日起開始，並且必須在購買時全額支付。

持有期適用於

• 購買並希望出售的個人 • 以贈與方式獲得股票的個人 • 信託從受益人處獲得的證券 • 抵押人從抵押人處獲得的證券

如果該人已去世，則可以出售，但遺產須遵守規則 144

控制股票沒有持有期

例外情況 - 該人在出售前 3 個月未與發行人有任何關係，並且已持有該股票至少 2 年。

經紀人交易 - 不涉及招攬的交易 例外情況： • 經紀人可以向在過去 10 天內表示過對證券的非招攬興趣的客戶進行詢問 • 經紀人可以在過去 60 天內對錶示過對證券的興趣的其他經紀人進行詢問。

出售通知：必須提交 144 表格，除非少於 500 股或 10,000 美元

數量限制：3 個月期限，如果在交易所上市，則不得超過已發行總股數的 1% 或過去 4 周的平均周成交量。如果在櫃檯交易，則限額為已發行總股數的 1%

規則 144a：允許向合格機構買方 (QIB) 出售限制性股票（發行人出售的除外），無需遵守規則 144 的條件（賣方無需是 QIB）

QIB（三部分測試）

1) 保險公司 2) 註冊投資公司 3) 小型企業發展公司 4) 私人及公共養老金計劃 5) 某些銀行信託基金 6) 公司、合夥企業、商業信託、非營利組織 7) 註冊投資顧問

其次：必須為自己或其他 QIB 購買

第三：買方必須擁有與買方無關的 1 億美元的發行人證券

S 規則：在美國境外發行美國公司股票

交易必須在境外進行。（未向美國人發出要約，或交易未在美國進行）

由於分配合規期，S 規則可能不會被轉售給美國投資者。通常債務證券為 40 天，股權為 1 年

第 2 章 1-4

承銷證券

型別 對未售出股票的責任

確定承諾 是 聯合體必須承擔未售出股票的損失 最佳努力 否 未售出的股票將退回發行人 最佳努力：全部或無 否 如果未售出所有股票，要約將被取消 最佳努力：最小 - 最大 否 如果未售出設定的最低限額，要約將被取消，但出售可能會繼續進行到預設的最大限額 備用 是 聯合體同意購買股東在權利發行中未購買的任何股票

證券的分配

聯合體 - 經紀交易商組成聯合體，並擔任聯合體經理（主承銷商）

然後他們會建立一個承銷商之間協議或聯合體協議。聯合體的作用是擔保（承銷）出售

銷售團隊 - 聯合體有時會招募其他經紀交易商來協助出售。必須簽署銷售團隊協議，該協議描述了雙方之間的關係。銷售團隊不承擔財務責任。

聯合體慣例

承銷差價 - 投資公眾和發行公司之間的差價

典型差價 經理費 0.1 承銷費 - 聯合體賺取 0.2 讓步（銷售團隊） 0.5

第 2 章 8-12

M 規則 規則 101 - 有助於防止操縱

限制期 - 可以從定價前 1-5 天開始，或者從經紀交易商成為參與者時開始。

例外情況： • 涉及政府和市政債券、投資級非可轉換和優先股以及 RIC 的交易（2-9） • 積極交易的證券，即每日平均成交量至少為 100 萬美元，公眾持股量為 1.5 億美元 • 奇數交易 • 行使任何期權、認股權證、權利或類似工具 • 非招攬經紀交易和作為委託人進行的非招攬購買

研究 - 指的是涵蓋證券的報告，如果符合 1933 年證券法規則 138 和 139 的條件，可以在限制期內分發這些報告

規則 102：發行人的活動

發行內幕人士被禁止在 IPO 前支援或抬高股票價格

例外情況 - • 發行人不得競標或購買以下證券： • 發行人或關聯人士的積極交易證券 • 涉及涵蓋證券的籃子交易 • 無意交易

規則 103：被動做市

允許分配參與者在規則 101 限制期內繼續在納斯達克股票中做市，但僅限於被動做市，而該股票是發行物件。

規則 104：穩定 - 是為了釘住、固定或以其他方式維持價格而進行的任何出價或執行的任何購買。雖然這是操縱行為，但美國證券交易委員會認為它具有益處

穩定出價可以發起的最大價格為公開發行價。

穩定

主要市場開放時的穩定 -

出價必須在任何市場上發起，價格不得高於主要市場最近的獨立交易價格。

如果：1) 證券在主要市場交易，穩定開始當天或前一個營業日

    2) Current ask price is equal to or greater than the last independent transaction price

關閉 -

發起的穩定價格通常限於主要市場在上一交易日收盤時的價格或市場最近的獨立交易或出價的較低者。

可以提高以匹配市場的獨立出價

披露：如果發生穩定，市場必須披露穩定出價的目的

規則 105：與發行相關的賣空

發行中的證券不得用於在發行定價前 5 個營業日開始並以發行定價結束的期間內進行的賣空。如果交易不是以確定承諾的方式進行，則不適用

承銷商不能進行全部或無，除非 1) 所有發行的證券都在特定價格和時間出售 2) 發行人在特定日期收到應得的總金額

利益披露 - 經紀/交易商必須在交易完成之前向客戶提供或傳送書面通知，披露其在發行中的參與情況

第 2 章 16-18

銷售聯合體 - 是一組根據協議分發證券，該協議對其成員施加財務承諾。

銷售團隊 - 是一組根據協議分發證券，該協議不對其成員施加財務承諾。

非會員：（暫停的 NASD 會員）：非會員不得加入聯合體或銷售團隊。

這不適用於外國經紀交易商。儘管他們必須遵守相同的規則

如果發行人向公眾出售並聘請了代理人，那麼任何 NASD 會員公司都不能參與。

承銷協議的審查 通常由主承銷商提交（供 NASD 審查）

• 估計的最大公開發行價 • 估計的最大承銷折扣 • 估計的最大承銷費用報銷

大多數要約都需要提交檔案，包括 A 規則和州內發行

提交檔案的時間不得晚於任何註冊檔案提交後的 1 天

豁免：美國政府證券、市政證券、可贖回股票投資公司、可變契約和私募。

豁免於提交檔案要求：投資級債務和優先股、發行人已發行其他證券（債務和優先股）

補償的公平性

NASD 審查會員公司參與的所有事項，但不會對公開發行價的議題的優劣做出判斷。

因素：承銷商購買的股票數量、購買股票的時間、股票成本與公開發行價的比較。

承銷商從發行人處收到的股票數量超過發行總量的 10% 將被視為不合理。

期權或擔保如果超過 5 年期限或可以在更有利條款下行使，則被視為不公平。

補償 - 除了承銷折扣外，承銷商為發行人通常不承擔的成本支付的任何款項都包括在補償中

不計入補償的費用示例：藍天費、印刷費、會計師費

限制 - 與發行相關的證券的出售在生效日期後的 6 個月內受到限制

銷售讓步：只能給予作為投資銀行的真正的服務提供商（即經紀交易商）。

必須簽署書面協議，承諾將遵守 NASD 關於銷售讓步的規則

聯合體賬戶的結算：確定承諾聯合體的聯合體經理必須在結算日期後的 90 天內，向每個聯合體成員提供聯合體費用的明細清單。

第 2 章 22-27

規則 2790（新股規則）

NASD 會員公司應對新股進行真實要約，不得為自己的賬戶、任何員工或行業內幕人士留存任何股份。還限制向有受限人士擁有實益權益的賬戶出售。

例外情況：有限經紀交易商的個人

新股是所有根據註冊宣告或發行通告出售的股票的首次公開募股。

並非新股：• 二級市場發行 • 所有債務發行（可轉換和非投資級） • 私募 • 優先股和權利發行 • 投資公司發行 • 1933 年證券法中定義的免責證券

出售的前提條件

肯定宣告 - 一種形式，明確宣告賬戶符合條件

使用電子通訊的公司不能依賴口頭宣告

銷售公司必須每 12 個月重新驗證資格，並保留所有資訊和記錄的副本至少 3 年

禁止銷售：不能向受限人士出售，會員公司不能購買新股，除非它是免責的

受限人士 不得購買任何新股的股份，除非存在豁免。

NASD 會員公司以及會員公司的任何關聯人士 會員公司員工的直系親屬（配偶、子女、父母、兄弟姐妹、姻親）

如果滿足以下 3 個條件，直系親屬將被視為限制人員：1. 員工向直系親屬提供/接收物質支援。物質支援佔個人收入的 25% 或以上。2. 員工受僱於出售新發行的會員公司。3. 員工有權控制新發行的分配。

其他限制人員：尋訪者和受託人、投資組合經理、擁有經紀自營商的人員。

一般豁免

新發行可以出售給以下賬戶

• 根據 1940 年投資公司法註冊的投資公司 • 保險公司的普通賬戶或獨立賬戶 • 公共信託基金 • 受益權益低於 10% 的賬戶 • 除經紀自營商及其關聯公司外，從事新發行公開募集的公開交易實體 • 外國投資公司 • 員工退休所得保障法賬戶、州和地方福利計劃。

如果要約認購不足，經紀自營商可以購買新發行的股票。

限制人員可以購買新發行的股票以保持其股權水平（反稀釋）。必須在發行日期前至少擁有該股票一年，並且新股票必須在生效日期後持有三個月。

發行人控制或受發行人控制的發行人定向證券實體可以購買新發行股票，前提是發行人明確指示他們這樣做。

例如，發行人的母公司、發行人的子公司、發行人的員工和董事。

允許註冊代表購買股票首次公開發行股票，前提是發行人是僱用經紀自營商。

交易中獲得的證券：可以交換持有的股票並交易為正在發行的證券。自營交易（必須以公允市場價格購買）、代理交易（會員對出售的證券收取正常佣金）。

關聯公司 - 控制、被控制或與會員共同控制的實體。假設公司擁有會員 10% 或以上的股票，或者合夥人中任何合夥人擁有 10% 或以上的股票。

員工購買 - 如果出售的股票是，員工可以購買：• 會員公司 • 會員的母公司 • 全資擁有會員的實體 • 擁有會員至少 51% 股票的實體 • 因交易而成為會員或會員母公司的實體。

合格獨立承銷商（當承銷商出售自己的股票時需要）• 參與任何發行檔案的準備，並會像任何承銷商一樣進行盡職調查，即使沒有積極出售證券 • 除非證券為投資級，否則承銷商必須為新發行提供定價選擇，並且新發行不能以價格出售。 • 必須從事投資或證券業務 5 年，並且已見過類似規模的發行 • 在過去 5 年內沒有因欺詐罪被定罪。

披露（招股說明書、發行通函或類似檔案）• 必須披露要約是在 NASD 規定下進行的 • 必須包括預計要約完成的日期 • 包括任何合格獨立承銷商的名稱和職責。

建議 - 會員公司必須將對其客戶的推薦理由儲存在檔案中。（關於自由裁量權，即使持有自由裁量權，也必須獲得客戶的書面同意）。

歸檔 • 會員自營發行承銷協議必須根據公司融資規則歸檔。 • 當公司為發行人時，其負責歸檔必要的文件和費用 • 在關聯公司的情況下，管理承銷商負責歸檔 • 如果沒有經理，則與發行相關的會員必須歸檔。

直接參與計劃 (DPP) 直接參與計劃是一種投資，它為該證券中的投資者提供稅務後果的直通。型別：有限合夥、合資企業、子章 S 公司和類似計劃。

非 DPP 的房地產投資信託 (REIT)、養老金計劃、投資公司證券和避稅年金。

披露

必須在以下方面進行充分披露：補償、有形財產、稅務方面、發起人的財務狀況和經驗、風險因素和財產估價。

還必須相信客戶：• 將有能力從該計劃中獲得稅收利益 • 擁有承擔風險和缺乏流動性的財務資源 • 符合所有適宜性標準。

會員必須儲存記錄，以表明確定適宜性的依據。需要對自由裁量賬戶的交易進行書面批准。

DPP 補償限制 補償上限為證券總金額的 10% 加上 0.5% 的收益，用於報銷真實的盡職調查費用。如果公司是 NASD 成員，則總上限為 15%。

捲入 - 有限合夥捲入交易是指涉及一個或多個有限合夥的合併或重組的交易。NASD 關於捲入的補償 • 不超過新建立證券的交換價值的 2% • 無論合夥人是否拒絕提議，都支付。

第 3 章 1-3

交易市場

紐約證交所規則

發行和規模 - 公開流通股至少 1,100,000 股，市值 100,000,000 美元（IPO/剝離公司為 60,000,000 美元）。

財務標準 - • 過去三年稅前收入超過 10,000,000 美元 • 過去 3 年的經營現金流為 25,000,000 美元，並且每年為正數 • 過去財年的全球平均市值為 750,000,000 美元，收入為 75,000,000 美元。

非上市交易特權 - 在某些情況下，證券未上市是因為無法滿足交易所的要求。然而，這些證券仍然可以在其他交易所交易，這些證券被稱為具有非上市交易特權。

專業人士的作用

專業人士 - 必須得到紐約證交所批准，才能在他們專門從事的所有股票中擔任專業人士。除了維護訂單簿外，他們還負責平衡買入和賣出訂單，以安排公平的開盤價。

可以充當代理人或委託人

代理人 - 當市場條件允許時，將客戶與交易對手方匹配。

委託人 - 從自己的賬戶進行交易。此交易必須是為了維護公平有序的市場。他們被禁止進行其他交易。

公平有序 - 指的是價格連續且深度合理的市場。這也涵蓋了交易失衡的概念，專業人士會採取行動來創造流動性。專業人士也不能與公開訂單競爭。

止價股票 - 是專業人士對交易員的保證，即該交易員的訂單將在特定價格執行，除非在人群中可以獲得更好的價格。（僅針對公共賬戶）。

自動交易系統 -

紐約證交所 - 使用 SUPERDOT（設計訂單週轉）可以進行市價單和限價單，並接受整手和零股訂單。

訂單在分支機構輸入，並直接路由到專業人士。

第 2 章 7-9

訂單型別

市價單 - 在訂單到達交易所時的市場價格執行。將始終被執行。

限價單 - 希望以特定價格買賣。它只能以特定價格或更好的價格執行。

買入限價 - 以限價或更低價格執行 賣出限價 - 以限價或更高價格執行

通常，它會被交給專業人士，直到他能夠執行。

如果從未達到限價，或者前面可能存在股票（其他以相同價格但具有更高優先順序的訂單），則訂單可能無法被執行。

止損單 - 止損單一旦股票交易達到或超過特定價格，就會變為買入或賣出市價單。止損價是啟用市價單的特定價格。因此，訂單將被執行，但執行價格沒有保證。

賣出止損單 - 賣出止損單始終放置在當前市場價格下方。它用於限制損失和保護利潤。

買入止損單 - 一種始終放置在當前市場價格上方的訂單。它通常用於限制損失或保護賣空。

止損限價單：止損限價單類似於止損單，不同之處在於，當止損價導致啟用時，它會變為限價單。它是止損單和限價單的組合。但存在投資者錯過市場的風險。

賣出止損限價單 - 始終放置在市場價格下方，一旦啟用，就會變為賣出限價單。

買入止損限價單 - 始終放置在市場價格上方，一旦啟用，就會變為買入限價單。

訂單限定詞

當日單 = 如果在當天交易中未被執行，則會被取消。

有效期至取消 (GTC) 或公開訂單 = 直到被執行或取消為止，一直有效。

開盤價 = 以開盤價買入或賣出的訂單。如果未被執行，則會被取消。

收盤價 = 以收盤價執行的訂單。如果無法以收盤價獲得訂單，則必須取消。

MOC - 收盤市價單 LOC - 收盤限價單

不持有 (NH) = 這賦予經紀人對訂單的時間和價格的自由裁量權。如果經紀人無法執行或找到最佳價格，則訂單會被取消，並且經紀人不會承擔責任。

立即或取消 (IOC) - 指示儘可能立即執行訂單，並取消其餘部分。

優先順序

1) 價格 2) 時間 3) 規模

第 2 章 12-15

紐約證交所規則

出價和要約 紐約證交所經紀人 - 必須及時將其出價和要約（規模）傳達給記者，以便公開發布。如果出價或要約被修改或取消，則必須進行報告。如果無法進行準確的報告，則可以暫停報告。

規則 61 - 紐約證交所交易人群中的所有出價和要約必須是整手或整手倍數。因此，如果我正在以 41 美元出售 500 股，但有人以 41 美元購買了 200 股，我將剩下 300 股，其中 200 股以 41 美元的價格售出。

紐約證交所規則 91 - 成員（充當專業人士）被禁止通過出售來自任何賬戶的證券來填補購買證券的訂單，該賬戶是其自己或任何批准的員工的賬戶。

紐約證券交易所規則 92 - 禁止公司成員針對上市證券進行自營交易，如果下單人知悉市場相同方向上存在可能以相同價格成交的現有客戶訂單。

同時禁止成員與以個人名義進行自營交易的個人投資者客戶一起交易。

為了與客戶一起交易，客戶必須是機構投資者，並且必須在個案基礎上向公司提供許可。

熔斷機制 - 是高波動性時期。

規則 80a - 如果紐約證券交易所綜合指數在每個日曆季度開始時至少變動 (2% 值)，則限制指數套利策略。

規則 80B - 道瓊斯工業平均指數 (DJIA)。

觸發級別 1 下午 2 點前 10% - 下午 2-3 點 1 小時：30 分鐘 下午 2:30+：交易繼續 級別 2 下午 1 點前 20% - 下午 1-2 點 2 小時：1 小時 下午 2:00：交易暫停直至當天結束 級別 3 下午 30% 暫停全天 待處理和未完成的客戶訂單 - 變為 GTC

紐約證券交易所規則 97 - 大宗頭寸 - 最低淨資本 - 1,000,000 美元，一筆股票的價值被認為至少為 500,000 美元。禁止在交易日最後 20 分鐘內以正價購買標的證券的成員公司，該公司已作為主要機構從客戶處購買了股票進行大宗交易。

例外情況：• 擁有資訊隔離程式，可以限制整個公司的客戶訂單知識 • 正在執行交易以對沖相當於透過協助客戶訂單獲得的空頭頭寸的經濟頭寸 • 由於正當的套利原因或參與正在進行公開宣佈的重組（併購、收購、合併）的公司證券的交易而進行交易 • 正在進行交易以抵消因錯誤而進行的另一筆交易 • 正在協助期權轉換 • 擁有交易其註冊股票的專家 • 正在協助客戶進行大宗交易或一籃子股票 • 正在協助客戶現有訂單購買大宗交易或一籃子中的特定股票，或在交易結束後被新增到指數中或重新加權的股票。必須記錄交易並表明股票數量不超過完成客戶訂單所需的數量 • 正在執行交易，因為股票被新增到指數中或股票在指數中的權重增加。不能超過重新平衡所需的股票數量。

紐約證券交易所規則 127 - 大宗交易交叉：(至少 10,000 股或 200,000 美元市值，以較低者為準)

如果成員公司收到可能無法被市場吸收的大宗股票訂單。該公司應探索市場。如果公司打算以固定價格交叉大宗交易，則需要遵循某些程式。

代理 - 規則 450：成員公司不得對以客戶名義持有的街名證券進行代理投票。代理權應由發行公司承擔費用轉發給客戶。如果客戶未能回覆，則成員公司可以投票。

除非是 ERISA 計劃持有的股票的投資經理，該計劃保留自行投票代理權。

錯誤報告：規則 411 - 訂單執行的價格具有約束力，即使向客戶提供了錯誤報告。對實際上未執行的交易的錯誤報告對成員公司不具有約束力。反之，如果執行了訂單，但傳送的錯誤報告表明訂單未執行，則該執行將對下單人具有約束力。

禁止活動 -

操縱活動 - 這包括一系列以連續更高的價格進行的購買，或一系列以連續更低的價格進行的出售。如果目的是不正當地影響證券的價格。

謠言傳播 - 旨在影響證券價格的聳人聽聞的性質是被禁止的。

預先安排的交易 - 不允許。以更高價格出售的要約與購買的要約相結合。

禁止公開提供：• 買賣股利 • 押注市場走勢 • 買賣接收或交付證券的權利。

紐約證券交易所 409：對於上個季度存在資金或證券的每個賬戶。成員公司必須傳送一份賬戶對賬單，顯示證券和資金頭寸和條目。如果國內旅行可以保留郵件 2 個月，如果旅行範圍更廣則可以保留 3 個月。

CH4 1-5

1934 年證券交易法 重點是新發行的登記和銷售。

涵蓋：• 對二級市場交易的監管，包括反操縱規則和對證券交易中信貸延期的監管 • 經紀 - 經銷商的登記和監管 • 對行業自律組織 (SRO) 的監督 • 對在二級市場交易證券的公司進行登記和監管，包括定期財務披露、代理規則和內部人士報告。

豁免：美國政府證券和市政證券。

SEC：1934 年法案建立了證券交易委員會。它負責執行證券法和制定實施規則。成員由總統任命，經參議院同意。總共 5 名委員，其中不超過 3 名來自同一政黨。成員任期五年。

州際貿易：“各州之間或任何外國與州之間的貿易、商業、運輸或通訊”。

不涵蓋：外國證券交易所。

違反交易法案 個人最高罰款 1,000,000 美元，監禁十年，或兩者並罰。對於商業實體，最高罰款為 2,500,000 美元。如果違規者能夠證明他們不知道規則，可以選擇不入獄。

登記和報告要求

• 證券交易所必須向 SEC 註冊 • 如果一家上市公司資產超過 10,000,000 美元或股東超過 500 人，或在交易所交易，則必須向 SEC 註冊（除了 1933 年證券法） • 規則 13a-11 和 13a-13 要求證券發行人提交年度 10-K 報告和季度報告 10Q（除外國政府、外國私人發行人、ADR 外） • 需要 8-K 表格來報告重大事件 • 納斯達克場外交易報價系統 - 在某些情況下提交 10-C 報告。未償證券數量變化的 5% 或更多，或公司名稱的更改。

內部人士 - 是董事、高管或擁有公司 10% 或更多股票的持有人。有能力控制公司。必須在 10 天內向 SEC 報告成為內部人士。必須在 2 個工作日內報告頭寸變化。表格 3 是初始申報表格，表格 4 是受益所有權變化。

短期獲利 - 是在購買後六個月內賺取的利潤。

• 內部人士被禁止做空關聯股票。• 也適用於內部人士出售持有超過 6 個月的股票，並在 6 個月內以更低的價格回購。

返還利潤 - 當公司起訴要求追回利潤時。

5% 持有人 - 任何獲得發行人證券 5% 或更多的人應通知發行人、交易所和 SEC。

代理 - 證券交易委員會不要求代理，但確實要求對代理進行某些規定。

• 必須向 SEC 提交。

發行人購買權益證券

• 如果註冊公司購買自己的股票或進行要約收購，則必須向 SEC 提交報告 • 表格 13e-3：用於報告回購以影響任何一類權益證券，這會影響股票的上市或導致股東少於 300 人 • 要求提供過去 2 個財政年度的財務報表和最新的當年至今期間。

規則 10b-18：是為了控制發行人或其關聯方如何在二級市場上購買其自身股票而制定的。

如果滿足以下條件，證券交易委員會將假定它不是操縱 • 只有一個經紀 - 經銷商在任何交易時段內出價並進行購買 • 避免在一天中的某些時間進行購買。如果證券活躍交易，則禁止在交易日最後 10 分鐘內進行交易。對於大多數證券，不能是第一筆交易，也不能是在最後 30 分鐘內進行交易。• 限制以某些價格出價或購買。不得高於最後的最高獨立出價或最後的交易價格。對於所有其他情況，不得高於從三個獨立經銷商獲得的最高獨立出價 • 限制任何一天購買的股票數量。單日總量不能超過 ADTV 的 25%。如果交易量低於 25%，則發行人可以在一週內進行一次大宗交易，如果未進行其他 10b-18 交易。

大宗交易 - 數量的購買價格超過 200,000 美元，或者至少 5,000 股，購買價格至少為 50,000 美元，或者至少 20 個圓盤，總計為交易量的 150% 或更多。

在市場範圍內的交易暫停放寬後提供 • 在實施市場範圍內的交易暫停的同一天從恢復交易到當日收盤，或 • 在下一個交易日的開盤時，如果市場範圍內的交易暫停在預定的交易收盤時生效。

In either event volume of purchase cannot exceed 100% of ADTV

Ch 4 9-14

反操縱規則 - 禁止 (a) 做空上市證券和 (b) 在交易所或場外交易中使用的“操縱或欺騙性裝置或計謀”。

做空： (由 SEC 規則 10a-1 和 SHO 監管)

只能在正價或零加價進行。例如：正價 49 49.1 (+) 49.2 (+) 49.1 (-)

例如：正零 49 49.1(+) 49.1 (+ 零)

不能在負價或負零價進行交易。

所有賣出訂單標記為多頭或空頭：如果經紀人認為該股票已持有，可以標記為多頭，但如果未持有，則應為空頭。

如果以下情況，則做空的目的為多頭頭寸 • 有時間到證券 • 已簽訂無條件購買證券的合同，但尚未收到交割 • 擁有可轉換為已出售證券的證券，並已將其提交轉換 • 持有多頭期權或認股權證，並已行使該期權或認股權證。

如果您持有可轉換證券，但尚未提交，則不被視為多頭頭寸。同樣，如果持有認股權證或期權但未行使，則該頭寸不被視為多頭頭寸。

賣空對沖：擁有正在出售的股票，但打算透過借入相同數量的股票來完成交割，並將持有股票保留在多頭賬戶中。與賣空相同的漲幅要求。

高階管理人員不能賣空他們自己公司的證券！

股息：如果宣佈股票股息，股票價格將減少股息金額。這不被視為跌幅，價格將在收盤時進行調整。

例外 - 一些賣空有利於市場或幾乎沒有操縱風險。• 套利活動 • 大宗持倉者的對沖活動 • 奇數頭寸交易商的奇數頭寸抵消 • 新股的超額配售 • 交易所專家、交易所做市商和第三市場做市商的活動

賣空和推薦：如果客戶接受來自經紀自營商的購買建議，該經紀自營商透過賣空向客戶提供股票，則經紀人需要立即進行有保證的購買，以便向客戶完成交割。

內幕交易 - 使用有關這些證券的重大非公開資訊以欺詐方式購買或出售證券。

如果公司擁有重大資訊，則必須在任何人可以使用該資訊進行交易之前將其釋出給公眾。

購買或出售證券的行為違法 • 使用欺詐手段、計劃或計謀 • 作出關於重大事實的任何不實陳述，或省略在所作出的陳述中，根據其所作出的情況，必要的重大事實，使其不具有誤導性 • 從事任何作為、行為或經營方式，這些作為、行為或經營方式已對任何人構成或將構成欺詐或欺騙

基於不實陳述或遺漏重大事實的證券銷售，可以追究賣方的責任，除非賣方不知道不實陳述或遺漏。

洩密者/接受者 如果洩密者將機密資訊告知接受者，則兩者都違反了內幕交易規則。

1988 年的內幕交易和證券欺詐執法法案（以及 ITSA 內幕交易制裁法案）

經紀自營商有義務建立、維護和執行合理設計的書面政策和程式。關鍵程式 • 用於監控員工個人交易和公司自有賬戶交易的系統 • 當公司有權獲得內幕資訊時，限制或監控證券交易 • 限制訪問包含機密資訊的檔案的程式，包括建立資訊隔離 • 教育員工瞭解內幕交易問題

資訊隔離程式 - 一套用於防止機密資訊在經紀自營商內部的不同部門之間傳播的程式（中國牆）

經銷商有責任證明這些程式是充分的。

內幕交易違規的後果

民事處罰 - 最高可達獲利金額的 3 倍，或避免的損失。SEC 也可以要求返還利潤。

刑事處罰 - ITSFEA 規定：每項違規行為最高可處以 500 萬美元的罰款和 20 年監禁。公司和其他非自然人每項違規行為最高可處以 2500 萬美元的罰款。

賞金 - 該法案允許提供賞金，以獎勵提供導致支付罰款的資訊，但最高不得超過罰款金額的 10%。

操縱：包括洗盤、對敲和投票活動

洗盤 - 代表個人在沒有發生有益的所有權變更的情況下購買和出售證券，以提高或降低證券的價格。

對敲類似於洗盤，當兩個人共同行動買賣證券以提高或降低證券價格時，就會發生對敲。

操縱者可以被起訴，但訴訟必須在活動發生後 3 年內或發現後 1 年內提起。

交易暫停和緊急授權

SEC 可以：• 暫停任何證券的交易（除豁免外）最長不超過 10 個工作日 • 暫停任何全國證券交易所或其他交易所的所有交易（除豁免外）最長不超過 90 天。如果總統不同意暫停，可以推翻暫停

緊急授權 - SEC 必須確定該命令符合公眾利益，併為了保護投資者：• 維護或恢復公平有序的證券市場（除豁免外） • 確保證券交易的及時、準確和安全結算（除豁免外）

緊急命令必須少於 10 天。

緊急情況 - 指重大市場擾亂，其特徵是 a) 證券價格普遍出現突然和過度的波動，或出現此類波動的實質性威脅，威脅到公平有序的市場 b) 全國證券結算系統安全或高效運營的實質性中斷

第 4 章 20-23

SEC 規則 11Ac1-5

要求市場中心披露訂單執行資訊。

市場中心 - 是任何全國證券交易所、替代交易系統、場外做市商、全國證券協會或將訂單內部化的成員公司。

需要生成每月電子報告，其中包括涵蓋訂單的執行質量的統一統計指標。

涵蓋證券 - 定義為任何全球市場系統證券以及任何其他釋出交易報告、最新成交價資料或報價資訊的證券。

涵蓋訂單 - 是在正常營業時間內接收和執行的任何市場訂單或限價訂單。這包括立即或取消訂單，但不包括客戶提供特殊指令的任何訂單。（必須公開）

SEC 規則 11Ac1-6

要求經紀自營商透過季度報告披露非直接客戶訂單路由資訊。

定向訂單 - 指定客戶希望訂單執行的位置。

非定向訂單 - 沒有市場中心指定，經紀自營商選擇執行地點。

報告必須披露 • 非定向訂單路由到的市場中心 • 訂單流支付 • 內部化 • 利潤分享安排 • 資訊也釋出在網際網路網站上，免費且公眾可訪問 應要求：訂單路由到的市場中心只能在 6 個月內進行，且不向客戶收取任何費用。

豁免

最低限度的訂單 - 路由訂單少於每季度 500 個的機構可以免除季度報告。但應要求，必須向客戶證明這一點，並每年通知他們。

微不足道的執行場所 - 經紀自營商只需披露訂單路由最多的執行中心。不到 5% 的非定向訂單無需包含在報告中。

要約收購 - 是以特定價格購買公司股票的要約。通常是為了獲得控制權。在要約收購期間，提出股票要約收購的人不得購買同一期股票或可轉換債券。

要約收購慣例：• 要約必須在預定的到期日（要約必須說明到目前為止已提交的股票數量的近似值）之後工作日的上午 9 點（東部時間）之前公開發布。

• 股東必須在要約收購提交之日起 10 個工作日內收到要約收購通知。

• 標的公司管理層必須告知股東他們是否推薦或拒絕要約收購。

• 要約收購通常必須在宣佈給持有人後至少開放 20 個工作日。

• 如果提出要約的人增加了或減少了所尋求的證券類別百分比、提供的對價或經銷商的招攬費用，則要約必須在向持有人發出變更通知之日起至少開放 10 個工作日。

• 提出要約收購的人未能支付提供的對價，或在要約終止或撤回後未能及時返還提交的證券，被視為欺詐行為。

內幕資訊和要約收購：與要約人、要約收購物件公司相關的瞭解重大非公開資訊的個人，禁止在目標公司的證券上進行交易。試圖進行要約收購的公司相關人員包括：• 職員 • 董事 • 合夥人 • 員工 • 以及代表要約人行事的人

部分要約收購 - 從任何提交股票的人那裡接受的股票確切數量在接受要約收購之前是未知的。一旦接受提交的證券，投資者必須將等值的證券轉換為提交的證券，並進行交割。

賣空要約收購（在沒有擁有股票的情況下進行要約收購）是非法的。

部分要約收購（多頭持有者）• 擁有股票的所有權• 已簽訂無條件購買股票的合同，但尚未收到• 擁有認購權證並已行使認購權證

在確定投資者的淨多頭頭寸時 - 賣出看跌期權沒有義務出售，因此不被視為頭寸的一部分。

第 4 章 26-31

經紀自營商登記

公司必須向 SEC 提交 Form BD。

然後，他們將受以下方面管轄的交易所規則約束：• 最低財務標準• 保護客戶資金和證券• 建立和維護的賬簿和記錄• 向客戶披露資訊• 操縱性、欺詐性或欺騙性行為

外國經紀自營商

如果外國經紀自營商在美國設立辦事處，通常必須向 SEC 登記。除非它是未從事證券行業的子公司。同樣，在某些情況下，也豁免了沒有美國國內辦事處的外國經紀商的登記。• 如果外國經銷商只進行非主動交易。§ 招攬 - 包括鼓勵使用經銷商的電話、廣播或出版物的廣告、面向美國人的投資研討會。• 以下情況除外，研究報告被視為根據此規則進行招攬。• 1) 報告由在美國註冊的經紀自營商分發• 2) 美國經紀商對內容承擔責任• 3) 報告將所有訂單定向到美國經紀商• 4) 所有訂單實際上都是由註冊的經紀自營商執行• 外國經紀自營商可以聯絡美國機構投資者，前提是交易透過在美國註冊的經銷商進行，面對面訪問必須有美國經紀自營商在場（除非資產超過 1 億美元或主要機構投資者）• 外國經紀自營商可以直接聯絡和執行特定群體交易• 銀行• 註冊的經紀自營商• 跨國機構（世界銀行）• 美國境內的外國人• 美國境外的美國人 NASD 允許成員公司向未註冊的外國人支付與交易相關的費用。必須向“推薦”客戶提供該檔案。

NASD - 管理和管理 NASD 事務以及促進 NASD 福利、目標和宗旨的權力授予董事會。

NASD 行政區，由區委員會領導，區委員會是董事會的代理人。

會員資格 - 任何在美國被授權進行投資銀行業務或證券業務的經紀人或經銷商都有資格成為 NASD 的成員。但以下情況除外：• 個人為自己的賬戶交易，但不是作為正常業務的一部分，則不屬於經銷商，因此沒有資格• 被 NSA 或 NSE 暫停或驅逐的經紀人或經銷商• 因行為不符合公平和公正的交易原則而被禁止或暫停與 NSA 或 NSE 協會的經紀人或經銷商• 被法院禁止以投資顧問、承銷商、經紀人、經銷商或證券行業其他身份從事活動的經紀人或經銷商• 被 NASD 董事會認定不適合會員資格的經紀人或經銷商

會員資格取決於是否符合董事會關於培訓、經驗和財務責任的要求。

NASD 成員根據市政債券、場外交易證券、美國政府證券和交易的年度總收入繳納年度評估費。

會員監管部門負責決定申請，如果申請被拒絕，可以向國家仲裁委員會提起上訴。可以進一步向 SEC 上訴

未繳費 - 未繳費可能導致在 NASD 發出 15 天書面通知後暫停或取消會員資格

執行代表 - 由會員公司任命的聯絡人，有權代表公司處理公司與 NASD 之間的所有正式業務

與非會員打交道 - 非會員必須與公眾成員以相同的方式對待。這限制了非會員公司進行交易的能力，因為不允許他們享受價格優惠和折扣

暫停會員 - 在驅逐生效之日起成為非會員。所有支付給 NASD 的入會費、會費、評估費和其他費用不可退還

如果經紀人或經銷商的註冊被 SEC 撤銷或他們從 NASD 辭職，則經紀人或經銷商的會員資格將終止

與非會員打交道的限制 • 美國發行或擔保的證券 • 市政當局發行的證券 • 交易所交易 • 即使交易所成員不是 NASD 的成員，執行交易所訂單的佣金

會員公司不得向非會員支付佣金以執行場外交易市場的訂單

外國經紀人或經銷商：不按非會員對待，但必須遵守該規則的限制，就好像它是 NASD 的成員一樣。外國經紀人或經銷商應像普通公眾一樣對待非會員

持續佣金 - 退休前，如果與會員公司簽訂了接收此類報酬的合同。因此，他們將成為 NASD 的前成員，不得徵求新的訂單或賬戶。

粉紅單股票法規 -

粉紅單股票 - 價格低廉的場外交易股票，通常在粉紅單或 NASD 場外交易公報中報價，股價低於 5 美元且未在任何交易所或納斯達克上市，其發行人未達到上市股票公司的財務標準

披露 - 在執行任何交易之前，經紀人或經銷商必須向客戶提供粉紅單股票風險披露檔案

對於每筆粉紅單股票交易，經紀人或經銷商必須向客戶披露以下內容：• 證券的當前報價• 經紀人或經銷商將從交易中獲得的報酬• 註冊代表將從交易中獲得的報酬

如果客戶的賬戶在當月持有粉紅單股票，則需要每月對賬單。它必須包括：1) 每隻粉紅單股票的標識和股票數量 2) 證券的估計市值。

豁免：粉紅單股票披露規則的豁免

• 與機構合格投資者進行的交易 • 私募 • 與發行人、管理人員、董事、合夥人或 5% 股東進行的交易 • 經紀人或經銷商未推薦的交易 • 佣金和粉紅單股票溢價不超過其總佣金和溢價 5% 的經紀人或經銷商進行的交易

粉紅單股票所需的銷售慣例 在購買之前必須：批准該人的賬戶進行粉紅單股票交易 從客戶那裡獲得一份關於交易的書面協議，包括購買的身份和數量

賬戶審批程式：• 根據財務和投資目標的資訊確定客戶是否適合粉紅單股票交易• 向客戶提供一份關於適合性決定的書面宣告• 從客戶那裡獲得一份手動簽署和日期的宣告副本

冷電話規則的豁免：1. 與機構合格投資者進行的交易 2. 私募 3. 與發行人、管理人員、董事、合夥人或 5% 股東進行的交易 4. 經紀人或經銷商未推薦的交易 5. 佣金和粉紅單股票溢價不超過其總佣金 5% 的經紀人或經銷商進行的交易 6. 與現有客戶進行的交易

現有客戶 - 是指經紀人或經銷商為其開立賬戶且在過去一年中已進行證券交易或存款的客戶，以及已購買 3 次粉紅單股票（3 個不同發行人的 3 個不同日期）的客戶。成為現有客戶不會免除粉紅單股票披露規則。

CH5 1-4

場外交易市場

大多數是非上市證券 • 場外交易的市值範圍更廣 • 場外交易實際上是為適應各種發行物的交易特徵而開發的一系列市場 • 場外交易是一個協商的交易商市場，做市商互相競爭。

場外交易的經紀人或經銷商 • 無需購買席位 • 可以作為代理人或委託人（或交易對手方） • 在代理人或經紀人交易中收取佣金 • 在委託人交易中，利潤是透過買賣差價獲得的 • 不能同時作為兩者 • 一些公司只在場外交易中進行經紀人交易，這些公司依賴佣金，很少以委託人的身份行事 • 無風險委託人 - 從另一個經紀人或經銷商到客戶賬戶的直通交易 • 交易商是場外交易的核心，有助於提供流動性

做市商 - 願意買賣特定證券並願意為客戶交易提供另一方的交易商，有助於提供流動性

做市商報價

買入價 - 願意支付的證券價格 賣出價 - 願意出售的價格

規模：假設股票以 100 股的整批交易，因此，如果您願意購買 2000 股並出售 3000 股，則為 20 比 30

零售客戶的訂單通常是下跌（買入價）或上漲（賣出價）

溢價 - 零售客戶支付的價格與經紀人購買的價格之差

內部市場：每隻證券平均有 11 個做市商，最多 50 個 最低的賣出價和最高的買入價稱為內部市場 迴避 - 做市商未能履行其報價，如果違反 NASD 和 SEC 規則，則構成違反。這可能導致罰款或暫停公司

CH5 8-11

粉紅單：• 傳統的場外交易 - • 紙質版本 - 來自 Pink Sheets, LLC • 電子版：EQS（電子報價服務）• 粉紅單列表、做市商及其電話號碼（有時會給出買入價和賣出價）• 粉紅單是主題（靜態） - 意味著它不是報價，應該予以核實 • 交易的公司的確定性以及確保獲得最佳價格存在不確定性

NASD（最佳執行） - 在任何為客戶或與客戶進行的交易中，成員和與成員相關的個人應盡到合理的勤勉義務，以確定證券的最佳場際市場，並在該市場上進行買賣，以便客戶獲得的結果價格在當時的市場條件下儘可能有利

應聯絡至少 3 家交易商以獲取客戶的即時報價。問題是，報價僅在您與經紀人通話時有效

納斯達克 - 於 1971 年開始自動報價系統

納斯達克有助於收集和傳播某些場外交易股票的即時、確定性報價。場外交易公報 (otcbb) - 是粉紅單的自動版本

第三市場 - 場外交易的交易所上市證券或（納斯達克場際交易）

對 IPO 的限制：在 IPO 在主要交易所交易之前，不能在第三市場上交易 IPO。（綜合交易帶是證明）

綜合報價系統 (CQS)：試圖透過收集上市股票在所有市場上的報價並將其顯示在一個螢幕上，來減少此問題。這包括註冊或允許非上市交易特權的普通股、優先股、認股權證和權利。CQS 在上午 9:30 - 下午 6:30 執行

ITS - 場際交易系統：連線國家交易所和地區交易所。它允許一個交易所傳送訂單並在另一個交易所的交易大廳中執行。

註冊為做市商的 NASD 成員被允許透過 Supermontage 參與 ITS。未註冊為第三市場做市商的 NASD 成員不得使用 ITS

第四市場：直接的機構間交易，無需經紀人或經銷商的服務。

PTS - 私有交易系統 - 用於促進機構間賬戶。

真正的第四市場活動無法估計，因為沒有報告要求

Ch6 1-5

納斯達克股票市場

公司治理標準包括 • 在董事會中保持至少 2 名獨立董事 • 保持一個由多數獨立董事組成的審計委員會 • 向股東提供年度報告，並提供季度報告和其他報告 • 徵求委託書並提供所有會議的宣告 • 避免採取某些行動或發行證券，這些行動或證券會明顯減少或限制現有股東的投票權

發行人必須在發生重大變化時修正註冊宣告

雖然從技術上講不是交易所，但它仍然有上市要求，申請上市並獲得納斯達克的批准。

未向 SEC 註冊的證券（如歐洲債券）沒有資格

如果發行人被摘牌，發行人必須像其他非上市公司一樣重新申請上市，並且必須滿足初始上市標準

初始上市標準 1. 股東權益 1500 萬美元 2. 稅前利潤 100 萬美元（最新財政年度或過去 3 年中的 2 年） 3. 公開流通股至少 110 萬股，市值 800 萬美元 4. 最低買入價 5 美元 5. 至少 400 個整批交易股東 6. 至少 3 個做市商

初始上市替代方案 2 1. 股東權益 3000 萬美元 2. 公開流通股至少 110 萬股，市值 1800 萬美元 3. 2 年的經營歷史 4. 最低買入價 5 美元 5. 至少 400 個整批交易股東 6. 至少 3 個做市商

初始上市標準備選方案 3 1. 市值 7500 萬美元或總資產 7500 萬美元，或總收入 7500 萬美元 2. 公開流通股至少 110 萬股，市值 2000 萬美元 3. 最低競價 5 美元 4. 400 個圓整手股東 5. 至少 4 個做市商

一旦上市，必須滿足兩種備選標準之一

持續上市標準備選方案 1 1. 股東權益 1000 萬美元 2. 公開流通股至少 75 萬股，市值 500 萬美元 3. 最低競價 1 美元 4. 400 個圓整手股東 5. 至少 2 個做市商

持續上市標準備選方案 2 1. 市值 5000 萬美元或總資產 5000 萬美元，或總收入 5000 萬美元 2. 公開流通股至少 110 萬股，市值 1500 萬美元 3. 最低競價 3 美元 4. 400 個圓整手股東 5. 至少 4 個做市商

納斯達克資本市場標準

資本市場初始上市標準：1. 股東權益 500 萬美元，或市值 5000 萬美元，或淨利潤 75 萬美元 2. 公開流通股至少 100 萬股，市值 500 萬美元 3. 最低競價 4 美元 4. 至少 3 個做市商 5. 300 個圓整手股東 6. 經營歷史至少 1 年或市值 5000 萬美元

備選方案 1 1. 股東權益 250 萬美元，或市值 3500 萬美元，或淨利潤 50 萬美元（最近一個財年或過去三個財年的兩個財年） 2. 公開流通股至少 50 萬股，市值 100 萬美元 3. 最低競價 1 美元 4. 至少 2 個做市商 5. 300 個圓整手股東

納斯達克服務與系統

一級服務 - 為訂閱者提供每隻納斯達克證券的內部市場以及最近成交價和成交量。主要用於個人和註冊代表

二級服務 - 為訂閱者提供每隻納斯達克證券中所有註冊做市商的名稱和報價

• 也顯示內部市場 • 顯示當日總成交量、最近成交價、當日最高最低價和淨變動 • 從螢幕上可以很容易地確定哪個做市商有最好的價格 • 所有納斯達克報價均為實盤

三級服務 - 僅對特定證券的註冊做市商開放。資訊是互動式的，報價可以透過三級服務更新

正常營業時間為東部時間上午 9:30 開始，下午 4:00 結束，但可以自願延長營業時間，但必須通知納斯達克運營部門。最遲不得晚於下午 6:30 關閉。下午 4:00 到 6:30 之間稱為延長交易時間

註冊成為納斯達克做市商

經紀自營商只有在註冊成為納斯達克做市商後才能在納斯達克報價。必須向 NASD 提交申請。當 NASD 通知時，申請生效。還必須在特定股票中註冊，以表明希望在這個股票中做市

付款

• 任何 NASD 成員或關聯人士不得接受、直接或間接接受，以換取：§ 釋出報價 § 擔任做市商 § 提交與做市活動相關的申請

對價 - 以優於向公眾提供或提供的條款，授予或提供證券。

發起人 - 除發行人或其關聯方以外的所有可能對影響經紀自營商在證券市場上做市具有利益關係的人員。

例如，顧問、會計師、律師、持有發行人限制性證券的人員或持有公開流通股 5% 或以上的人員

該規則並不禁止成員接受因提供真正服務而獲得的報酬，也不禁止接受為支付給 SEC 的註冊費而獲得的報銷。

主要做市商 - 是那些為市場提供流動性的做市商，以具體的業績標準衡量，然而，由於 SEC 的訂單處理規則，所有納斯達克證券做市商都被視為主要做市商。

第六章 9-12

納斯達克市場中心（SuperMontage）

SuperMontage：是一個訂單顯示、報價和執行系統。它允許在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場和交易所上市證券上進行交易，並作為訪問納斯達克做市商報價的唯一系統。

• SuperMontage：為每隻證券顯示 5 個價格水平。 o 包括內部市場和以下四個最佳水平

訂單輸入公司：是指將訂單輸入 SuperMontage 的公司。訂單可以是客戶的，也可以是經紀自營商的，因此它們可能是做市商或非做市商。

SuperMontage：接受 = 市價單、可執行限價單和限價單。訂單數量最多為 999,999

將接受賣空，但只有在符合 NASD 賣空規則的情況下才會執行。

納斯達克市場速度 - 衡量納斯達克內的訂單活動。包括報價、訂單、更新和取消。

報價型別：1. 市場參與者輸入 - 市場參與者維護其報價 2. 摘要報價 - 允許在不同價格水平上提供多個報價。 3. 系統生成 - 當市場參與者報價耗盡時，SuperMontage 將根據市場價格生成報價。

自動報價重新整理 (AQR) - 當先前報價規模降至一個圓整手以下時，重新整理報價。價格和規模由市場參與者預先選擇。如果參與者有多個報價，其價格可能優於 AQR 不會建立的報價，那麼將顯示價格更優惠的報價

例如，MM#1 有兩個報價 15.40 和 15.45，AQR 設定為 0.1 美元，MM1# 的最佳報盤為 (15.40)，但已降至零。然後 MM1# 報價將增加到 15.45，而不是 15.50，因為它是一個價格更優惠的報價。

如果沒有其他參與者對該股票進行報價，則報價將重新整理至不低於最後一個有效內部市場的價格以下一個刻度，或不低於市場參與者在 30 秒到期之前最後顯示的報價以下一個刻度，兩者取較低值。

儲備 - 允許公司維護額外的證券數量以供交易，市場參與者對此並不知情。為了維持，必須至少有 100 股（一個圓整手）。

一旦做市商顯示的報價和儲備規模耗盡，那麼做市商：• 手動輸入新的報價 • 使用自動報價重新整理

如果未輸入報價或未使用自動報價重新整理，那麼納斯達克將代表其輸入報價。

新型別的訂單

非定向訂單 - 義務訂單是指產生買賣證券義務的訂單。它們被遞送至或執行於做市商的顯示報價或儲備規模，或遞送至 ECN。如果訂單不是非定向訂單，則可能是市價單或可執行限價單。

優先訂單：是指傳送給處於內部市場的特定市場參與者的訂單。優先訂單被輸入到先前描述的非定向訂單流程中，並被視為義務訂單。如果接收訂單的市場參與者不在內部市場，則該訂單將被拒絕。如果部分成交，未執行的部分將被退回傳送公司。

SuperMontage 上的交易 - 自動進行（鎖定），除了手動執行之外。納斯達克做市商和 UTP 交易所必須接受自動執行。交易完成後，雙方都將收到交易通知，並將報告發送給納斯達克和清算機構。

第六章 16-19

NASD 運營：SuperMontage、CQS 和場外交易公告板

ECN（非 NASD 運營） - 一個電子系統，將做市商輸入的訂單廣泛傳播給第三方，並允許這些訂單全部或部分執行。（不包括 - 交叉系統：例如 ITG/Posit 或內部經紀自營商訂單路由系統）

可以包括機構投資者和經紀自營商。ECN 由經紀自營商運營，本身註冊為經紀自營商，或向 SEC 註冊。來自 ECN 的訂單被包含在納斯達克報價蒙太奇中。

ECN 與 SuperMontage 的互動 ECN 不需要維護雙向報價，並且只以代理身份執行訂單。由於 ECN 報價可以被系統訂閱者內部訪問。此外，他們將能夠在 SuperMontage 上執行，從而造成雙重危險，迫使他們採取自營頭寸（自營頭寸）。

SuperMontage 中有兩種參與方式，即訂單遞送 ECN 或完全參與 ECN。

訂單遞送 ECN：能夠釋出彙總訂閱者訂單並將非定向訂單輸入 SuperMontage，以訪問其他市場參與者報價。

市場參與者可以透過向它們傳送非定向 SuperMontage 訂單與訂單遞送 ECN 互動。SuperMontage 將根據傳送訂單的數量減少 ECN 顯示的規模。

訂單遞送 ECN 可以接受、拒絕、部分執行、價格改進或允許訂單超時。如果訂單在傳送到 ECN 後超時，它將被 SuperMontage 取消併發送到內部市場中的下一個市場參與者。

如果 ECN 顯示的報價被部分減少，剩餘的興趣將被取消或設定為 ECN 向 SuperMontage 提供的下一個價格。如果 ECN 未設定任何價格水平，SuperMontage 將被設定為零。

完全參與 ECN：已同意接受 SuperMontage 參與者自動執行的 ECN。它們還可以將訂單傳送給其他市場參與者以執行。完全參與 ECN 有 5 個字元的識別符號，例如 ECNA+

UTP 交易所：• 可以在 SuperMontage 中參與 • 必須接受自動執行 • 可以輸入定向和非定向訂單 • 僅交易未上市證券的全國性證券交易所，如果它們是代理訂單，則只能輸入多個報價，並被指定為不可歸因訂單 • 不接受自動執行且不是 SuperMontage 一部分的 UTP 可以向 SIP（證券資訊處理器）或納斯達克股票市場提交報價。 • UTP 交易所必須透過電話或自行建立的替代連結訪問

高階計算機化執行系統 (ACES) 直通

• ACES 直通是一個可定製的訂單路由系統 • 允許獲得做市商內部交易系統訪問許可權的訂單輸入公司透過 ACES 將訂單路由到該系統。 • 透過 ACES 返回執行報告 • 做市商可以新增、刪除或恢復路由其訂單的訂單輸入公司。 o 訂單輸入公司透過 ACES 直通將訂單傳送給與之有安排的做市商 • ACES 的使用費用由做市商支付

納斯達克國際服務

支援歐洲交易時段，從東部時間凌晨 3:30 到上午 9:00 與倫敦市場同步

歐洲做市商 - 僅在歐洲時段運營 國際做市商 - 在歐洲時段和正常國內時段都運營。

符合納斯達克國際的證券：• 納斯達克全球市場證券 • 納斯達克中包含的任何非加拿大外國證券或 ADR，但不是 NGM 證券 • 任何在美國交易所上市的股票 • 至少一個經紀自營商的做市承諾 • 如果與 NASD 成員有聯絡，但不是 NASD 的一部分，則僅限於歐洲地位。 • 報價必須是雙向且固定的，並且交易報告類似於美國納斯達克。

納斯達克國際服務中的交易需要 • 證券程式碼 • 成交量 • 交易型別（買入、賣出或賣空） • 交易日期 • 賬戶號碼 • 執行交易的市場中心 • 價格（不含佣金和加減價）

替代顯示設施 (ADF)

它是納斯達克股票的替代選擇，而不是 SuperMontage，它從東部時間上午 8:00 到下午 6:30 運營。它使參與者能夠釋出報價和報告，並比較交易執行。ADF 報價無法透過 SuperMontage 訪問，但包含在內部市場中。ADF 不提供訂單遞送或執行功能。

因此，存在 NASD 規則 4300(A)：訂單訪問規則 - ADF 市場參與者必須向其他市場參與者和所有其他 NASD 成員提供直接電子訪問，並允許其報價進行間接電子訪問。根據該規則，市場參與者可以是 ADF、ECNS 或 ATS。

直接電子訪問：能夠直接向另一個 ADF 市場參與者遞送訂單以執行，無需語音通訊。訪問必須具有：同等的速度、可靠性、可用性和成本。

間接電子訪問：是指能夠透過市場參與者的客戶經紀商將訂單路由到市場參與者的最佳買入價和賣出價，而無需語音通訊。訪問必須具有：市場參與者客戶經紀商提供的市場參與者報價訪問的同等速度、可靠性、可用性和成本。

效能標準

ADF 連結的最低標準：接受或拒絕訂單的 2 秒週轉時間，市場參與者之間通訊的 3 秒或更少週轉時間。

必須滿足，以確保有足夠的技術以及時傳送和接收執行。在獲得釋出報價的授權之前，必須能夠滿足峰值標準。

多個市場中心報價 - 如果非納斯達克成員正在釋出 2 個或多個場所，則釋出的報價必須相同。

與 ADF 相同，除了釋出不同場所的不同規模報價並不禁止，但價格必須相同。

第 6 章 22-30

場外交易公告牌 (OTCBB) 7:30 am-6:30pm - 是一項針對場外交易股票的電子報價服務。顯示即時報價、最後成交價格和交易量資訊。

• 場外交易股票 - 通常是指未在納斯達克或國家證券交易所上市或交易的任何股票。包括國內和國外股票發行、認股權證、單位、ADR 和直接參與計劃。• 沒有上市要求• 但必須向美國證券交易委員會或其他監管機構提交定期財務資訊，並保持最新。如果沒有在 30-60 天的寬限期內提交，將被視為違規。

OTCBB 中包含的報價 • 雙邊報價（買入價和賣出價） • 僅買入價 • 僅賣出價 • 未定價的興趣表示（例如買入意願或賣出意願） • 伴隨修改器的買入價或賣出價，反映了未經請求的客戶興趣

在正常營業時間內，報價必須是固定的，但直接參與計劃證券 (DPPS) 除外。

最低報價規模：5,000 股，價格高達 0.5 美元，50 股，價格超過 200 美元。

OTCBB 是一個即時系統 - 做市商可以隨時更新報價。DPP 在每天的 8:30-9:30 和 12-12:30 更新兩次。

如果至少有 2 個做市商對任何 OTCBB 證券顯示雙邊報價，則該系統將根據系統中給定證券的所有報價顯示內部市場。包括單邊價格報價。與所有非納斯達克股票一樣，交易必須在執行後 90 秒內報告。

在提到 OTCBB 證券時。代表必須謹慎，因為 OTCBB 證券不應誤導投資者，讓他們認為它是納斯達克市場。由於公告牌股票不符合上市標準。例如，NASD 擔心由於該股票具有股票程式碼，因此將被視為納斯達克股票。

非 NASDQ 場外交易證券的報價發起

規則 15c2-11 要求希望釋出非納斯達克場外交易股票報價的經紀商 - 經銷商必須收集並審查有關發行人的某些資訊。這意味著在經紀商間報價媒介中發起或恢復報價。

要收集的資訊（除非有例外，否則必須有一條） 1. 有效期少於 90 天的招股說明書 2. 在前 40 天內生效的招股說明書 3. 發行人最新的 10-K 表格以及隨後的 10-Q 表格和 8-K 表格 4. 對於某些外國證券，根據規則 12g3-2(b) 在上一個財政年度提交的財務檔案 5. 關於發行人的 16 個具體資訊專案，類似於上述專案

經銷商應審查資訊併合理相信所有重要方面以及獲取資訊的來源都是可靠的。

還必須具備以下資訊：• 釋出報價所涉及的情況記錄，包括髮布報價的人的身份以及這些人提供給經銷商的有關交易的任何資訊 • 任何美國證券交易委員會對發行人在過去 12 個月內的任何證券的交易暫停令的副本，或美國證券交易委員會宣佈暫停的公開宣告的副本 • 關於發行人的任何其他重要資訊的副本或書面記錄，這些資訊在釋出報價之前進入經銷商的瞭解或擁有

向 NASD 提交資訊 211 表格必須在進入報價之前的至少 3 個工作日內完成，公司必須指定：• 發行人 • 在 12 個月內合併或重組的情況下，發行人的前任 • 要使用的證券型別 • 成員的初始或恢復報價 • 經銷商證明符合規定的規則 15c2-11 的特定部分

任何檔案必須由會員公司的負責人簽署。

NASD 將審查材料並在 2 個工作日內，通知經銷商申請是否已獲批准。

美國證券交易委員會實施的交易暫停 -

如果美國證券交易委員會實施交易暫停，則應提醒經紀商 - 經銷商其擁有的資訊可能不準確。經紀商 - 經銷商應更新資訊或收到有關暫停的更多資訊的保證。

規則 15c2-11 的例外情況

• 如果證券在交易所或納斯達克上市，則該規則不適用 • 如果經銷商代表客戶釋出報價，並且該報價代表客戶對買入或賣出證券的未經請求的興趣，則不需要遵守 15c2-11。

搭便車例外情況：• 報價必須在 30 天中的至少 12 天出現 • 並且在 30 天期間內，連續 4 個工作日內不出現報價。

如果經銷商符合搭便車例外情況並開始釋出報價，則可以繼續釋出報價，而無需遵守 15c2-11。如果它停止釋出報價，則必須在恢復報價之前遵守該規則。

如果滿足以下條件，則從納斯達克退市的股票可以在 OTCBB 上報價，無需提交 211 表格 • 做市商在股票從納斯達克下市之前的 30 天內在納斯達克對該股票進行了報價 • 該證券在退市前的 30 個日曆天內在納斯達克連續報價，不包括任何交易暫停 • 發行人不得是破產程式的主題 • 發行人必須是美國證券交易委員會的現行檔案

搭便車例外情況不從一種報價媒介轉移到另一種報價媒介。但如果證券有資格在其他報價媒介（粉單）中搭便車，則經銷商如果滿足定期和連續條件，可以在 OTCBB 上發起或恢復報價，無需遵守 15c2-11。

非納斯達克證券的特點 • 缺乏流動性 • 交易稀疏，容易操縱 • 現在要求涉及會員公司的交易進行報告 • 大多數非納斯達克股票是國內公司。

第三方市場交易

上市證券的場外交易（納斯達克場間交易）

合併報價系統 (CQS) - 交易所上市證券的第三方市場報價途徑。

做市商必須向 NASD 申請才能作為 CQS 做市商運作。

做市商必須在 5 個工作日內將報價輸入 CQS，否則將失去註冊資格。

做市商的義務：報價必須按照顯示的價格和規模固定 如果沒有規模，則假設為正常手數（100） 如果多個交易所報價，則必須相同。

撤回：如果做市商撤回其對某證券的報價，則其註冊資格將終止。無法在 2 個工作日內註冊。

獲准撤回：在向 NASD 市場運營部門申請後，可以撤回，例如疾病、休假、身體狀況（最長 5 天）、法律和監管（最長 60 天）。

交易慣例 - 涵蓋成員在第三方市場進行交易的具體指南。

1）成員不得執行欺詐性、操縱性或欺騙性的交易。例如洗盤或虛增交易量 2）傳播成員知道或有理由相信為虛假或誤導性的資訊是被禁止的 3）成員不得為了影響收盤價而參與第三方市場交易 4）NASD 成員不得在股票首次公開募股 (IPO) 的主題證券中執行第三方市場交易，直到該證券在主要交易所開始交易為止。 5）成員不得在他們持有的客戶訂單之前交易。例如：如果客戶在第三方市場中有一份尚未執行的買入上市股票的客戶訂單，則不得從其自身賬戶中賣出股票。同樣，也不能執行會導致買入價格低於未執行訂單的交易。

CH7

1-7

做市商關於報價的義務

固定報價規則 - 成員有義務以不低於其公佈報價的價格執行向其提交的訂單。

無論訂單是如何傳輸的，訂單提交時，履行訂單的義務即開始。

例外情況：• 做市商在訂單提交之前向納斯達克傳達了修改後的價格或規模。• 做市商剛剛執行或正在執行交易，此時提交訂單，並在交易完成後立即向納斯達克傳達修改後的報價（領先交易例外情況）。

回絕 - 無法買入或賣出正常交易單位。

NASD 關於報價的規則

如果一家會員公司代表另一家公司釋出報價，則必須有理由相信該報價是真實有效的。報價包括意向指示，例如買入意願或賣出意願，而不僅僅是定價報價。

如果會員給出定價的買入價或賣出價，則會員必須準備以宣告的價格和條件兌現。 (NASD 版本的固定報價規則)

如果會員釋出了主題報價，但不會更新固定報價，則被視為回絕。

納斯達克報價規則：必須是雙邊的且固定的。（除非做市商正在釋出穩定買入價。）

如果做市商更新了其報價，但沒有指定更新的規模，則新的報價將假設先前的報價規模。

交易 - 或拋售

如果做市商需要兌現其報價的規模，則無法兌現更大規模的訂單將迫使做市商更改其報價。該規則要求納斯達克做市商在無法執行至少比做市商公佈的報價規模大一個正常交易單位的傳入訂單的全部規模時，釋出較低的報價。

關於報價的反競爭行為：• 做市商應另一個做市商的要求將賣出價下移 • 做市商向另一個會員公司的交易員提供有關機構客戶策略的資訊 • 做市商向另一個會員公司的交易員透露更大的淨多頭或空頭頭寸。

鎖定的或交叉的市場

交叉 - 當做市商輸入的買入價報價高於另一個做市商的賣出價報價，或者賣出價報價低於另一個做市商的買入價報價時發生。

當證券的買入價超過賣出價時出現的情況。

與正常市場相反，在正常市場中，買入價和賣出價之間的差價是正數；在交叉市場中，差價是負數。這種情況主要發生在波動性和高交易量中。

鎖定 - 當最高出價和最低要價相等時發生。

A short-term situation occurring within a market where both the bid and ask are identical, resulting in no bid-ask spread.

鎖定市場通常會通過後續交易立即得到糾正。這種異常市場狀況主要發生在納斯達克交易所，針對在開盤鈴聲響起之前輸入的訂單。

開盤報價

納斯達克開盤 - 美國東部時間上午 9:25。此時，報價為確定性報價，並自動執行。

任何導致或包含可能鎖定市場的價格的報價都會被放置到佇列中。

佇列 - 這是一個等待狀態，訂單被放置在其中，直到可以執行。

報價和訂單以時間優先順序執行，針對最佳出價（對於賣出訂單）和最佳要價（對於買入訂單）。如果在執行時到達一個報價或訂單，但當時無法執行，則將其新增到訂單簿中。

市場內部：出價 19.95 要價 15.97

會鎖定或交叉訂單簿：MM1 出價 100 股 16.25 LLCL 出價 500 股 16.00 MM2 要價 100 股 15.44 MM1 要價 200 股 15.40

反內部化限定詞將阻止自動化系統使用其自身的報價來執行市場參與者的訂單，並將訂單傳送給下一個市場參與者。

當在上午 9:25 之後輸入訂單時，它將新增到基於時間的佇列中，這些報價和訂單按時間優先順序執行。

如果納斯達克做市商在 9:25 之後輸入一個會導致鎖定或交叉市場的報價，則在市場內部進行執行。

開盤交叉

從上午 9:28 開始，納斯達克市場中心的訂單將自動執行。此時，訂單無法取消，但可以改為更激進的訂單（在價格或規模上更優）。

所有在開盤交叉中執行的訂單都將自動報告到 ACT，並新增 .T 修飾符。

訂單不平衡指標：是一種電子訊息，提供有關參與開盤過程的訂單的資訊。在上午 9:28:20 之前，每 15 秒傳送一次訊息，然後增加到每 5 秒一次，直到市場開盤。

訂單不平衡指標提供的的資訊：• 市場內部匹配價格 • 在市場內部匹配價格下，每種訂單型別所代表的股票數量 • 不平衡的規模 • 任何不平衡的買入或賣出方向 • 如果在釋出時執行開盤交叉，則開盤交叉將發生的指示價格，以及納斯達克市場中心的當前市場內部的百分比。

指示價格通常被稱為近似結算價格和遠期結算價格。

近似結算價格 - 所有報價和訂單在開盤交叉期間都將執行的價格。

遠期結算價格 - MOO、LOO、IO 和早期正常交易時段訂單僅將執行的價格。

官方開盤價格是如何確定的？（三個中的一個） 1. 最大化 MOO、LOO、IO 和早期正常交易時段訂單以及可執行報價執行量的價格 - 如果存在多個價格，系統將檢查下一個價格 2. 最小化不平衡的價格 - 如果存在多個價格，系統將檢查下一個價格 3. 最小化與市場內部報價的買賣價中點距離的價格

納斯達克官方開盤價格 - 基於納斯達克在上午 9:30 開盤交易時排隊的訂單。它是納斯達克市場中心內執行並報告的第一筆交易的價格，如果在上午 9:30:15 沒有開盤匹配，則 NOOP 將基於在市場中心報告的最後一次合格銷售。

納斯達克收盤交叉 - 該過程從下午 3:50 開始。

此時，訂單不平衡指標開始釋出。該指標提供有關收盤時市價單 (MOC)、收盤時限價單 (LOC) 和僅不平衡訂單 (IOO) 的資訊。

不平衡指標將在以下時間傳送。

下午 3:50-3:55 - 每 30 秒 3:55-3:59 - 每 15 秒 3:59-3:59:59 - 每 5 秒

美國東部時間下午 4:00，SuperMontage 以單一價格執行最大數量的股票，這代表了納斯達克官方收盤價格。

自願和有正當理由的退出

納斯達克做市商可以透過自願（無正當理由）退出其報價的方式終止其在某隻證券中的註冊。不得在 20 個工作日內在該證券中註冊為做市商。

有正當理由的情況 1. 對於超出做市商控制範圍的情況，可以授予最多 5 個工作日的有正當理由的退出 2. 對於法律或監管原因，可以授予最多 60 天的退出，前提是提供支援檔案，並且情況並非永久性。 3. 可以授予宗教假期的有正當理由的退出狀態，申請必須提前一個工作日提出，並且必須得到 NASD 的批准 4. 小型公司（定義為擁有 3 家或更少級 3 家公司的做市商）可能會因為關鍵人員休假而遇到困難。如果申請在提前一個工作日提出，幷包含需要退出股票的清單，則可以授予因休假導致的有正當理由的退出 5. 參與證券發行市場的做市商受特殊規則約束。（被動做市） 6. 如果一家公司未能與其註冊結算機構或結算機構成員保持結算關係。在重新建立結算關係後，它可以重新輸入報價。如果做市商未能維護結算關係是自願的，則其退出被視為自願，而不是有正當理由的 7. 如果一家公司在其結算公司對門檻證券存在連續 13 個結算日的無法交割，並且無法借入該證券以執行作為 bona-fide 做市的一部分的賣空交易，則該公司有資格進行有正當理由的退出。

被動做市

• 參與發行的做市商不得輸入出價或執行超出納斯達克最高獨立出價的購買。• 在下跌的市場中，當最後一個獨立出價跌至被動做市商的出價以下時，被動做市商可以維持其出價，直到其購買達到或超過該證券的最小報價規模的 2 倍或做市商剩餘的每日限額。• 此時，被動做市商必須將其出價降低到獨立出價以下。• 在上漲的市場中，被動做市商在獨立出價上漲時不必提高出價。• 如果沒有獨立的做市商，則不允許被動做市。

每日購買限額：被動做市商的限額是股票 ADTV 的 30% 或 200 股的較大值。一旦被動做市商當天的淨購買超過其購買限額，它就必須在當天剩餘的時間退出市場。如果接近限額，可以執行一項會導致超過限額的交易。

如果買入和賣出訂單的執行時間間隔在 30 秒內，則該訂單將僅計為淨購買。

CH7 13-15

納斯達克穩定出價

做市商必須透過向納斯達克市場運營部門提交請求以輸入單邊出價來滿足監管 M 的要求。SYND 是穩定出價的縮寫。

附加條件：• 在一隻證券中，只有一個做市商可以輸入穩定出價。• 為了輸入穩定出價，必須有一個獨立的做市商在該證券中輸入報價。• 穩定出價必須對與正在發行的證券相同的類別中的所有可自由交易的流通證券有效。

該請求不需要以書面形式提出，但做市商必須在輸入穩定出價當天不晚於當天交易結束時以書面形式確認其請求。這可以透過以下方式實現：• 向納斯達克市場運營和承銷活動報告發送請求。• 或者以書面形式確認，其中包含：i. 證券的名稱及其納斯達克程式碼 ii. 預計的發行有效日期和定價日期 iii. 納斯達克應該包含識別符號的日期和時間 iv. 初步或最終招股說明書的封面頁副本。

做市商地位

做市商可能需要獲得 NASD 授予的有正當理由的退出狀態或被動做市商狀態。承銷團經理必須代表任何受影響的承銷團成員在規則 101 下的一日或五日限制期的第一個完整交易時段之前的交易日提出申請。

這可以透過提交監管 M 限制期開始表格來實現。

然後，經理通知每個受影響的承銷團成員，它將擁有被動做市商狀態，或者其報價將以有正當理由的方式退出，除非該做市商直接向 NASD 通知相反的資訊。

PSMM - 識別被動做市商。

罰款出價和承銷團覆蓋交易

在以下開始之前，必須提供書面通知：• 承銷團覆蓋交易 • 罰款出價 • 規則 101 下的參考證券

通知必須包含：• 證券的名稱及其納斯達克程式碼 • 成員打算實施罰款出價或進行交易的日期 •（監管 M 交易通知可用於此目的）• 經理必須在發行有效日期後的 30 天內完成此操作。• 保持其檔案中有關承銷團空頭頭寸規模的資訊。

罰款出價 - 是一種安排，允許主承銷商在承銷團成員最初出售的證券在承銷團覆蓋交易中購買時，從承銷團成員那裡收回銷售讓利。縮寫為 PBID。

承銷團覆蓋交易 - 代表已出售的經銷商或承銷團或集團進行的任何出價或執行任何購買，以減少與發行有關的空頭頭寸。

承銷團做空頭寸可能源於超額配售，即承銷團成員出售的股票數量超過公開發行股票的數量。在某些情況下，做空頭寸可以透過承銷團的穩定性購買來彌補。綠鞋條款：這是一種可能包含在招股說明書中的條款，允許承銷團購買比最初註冊的股票多達 15%，以彌補超額配售。

交易暫停：納斯達克會員不得在納斯達克證券或納斯達克已暫停交易的交易所交易的證券中執行任何型別的訂單，以待重大資訊釋出。

納斯達克發行人必須通知納斯達克即將釋出的重大資訊。然後，納斯達克將確定是否需要暫停交易。

暫停交易的目的是讓資訊傳達給公眾。

如果美國證券交易委員會要求這樣做，納斯達克也會在市場劇烈波動期間暫停交易。

納斯達克可以暫停納斯達克股票和第三市場的交易，但對非納斯達克股票的許可權有限。

納斯達克可以暫停交易的情況：OTCBB 證券在外國市場雙重上市或向外國監管機構註冊。外國市場或當局出於監管原因暫停交易該股票 OTCBB 證券是納斯達克或上市證券的衍生品或組成部分，而納斯達克或上市交易所暫停交易標的證券 OTCBB 發行人未及時向納斯達克提供有關紅利或其他分配的資訊，如美國證券交易委員會規則 10b-17 所要求的那樣。

如果納斯達克釋出交易和報價暫停，所有納斯達克會員公司不得交易被暫停的證券。納斯達克有 5 天的時間限制來解除暫停。

而如果美國證券交易委員會暫停交易，則可以暫停任何證券的交易。

CH7 19-24

賣空

根據規則 3350，會員不得在納斯達克全球市場 (NGM) 證券的當前內部買入價或低於當前內部買入價時進行賣空，當此買入價低於前一個最佳買入價時。（不適用於資本市場發行）

納斯達克的賣空規則在正常交易時間內生效。該限制適用於客戶和會員的交易。

納斯達克螢幕將用向下指的紅色箭頭指示未透過 Tick 測試的買入價，而透過測試的買入價將用向上指的綠色箭頭指示。

例外情況：• 在納斯達克註冊的合格做市商在納斯達克的證券中進行的，與善意做市活動相關的銷售。• 賣方擁有所售證券並打算儘快在無不當不便的情況下交割證券的銷售。• 會員公司為其沒有利益關係的賬戶進行的銷售，執行賣出訂單，該訂單在市場上做多，當會員不知道賬戶所有者在交易時，或因交易而產生的，持有該證券的空頭頭寸。• 會員公司為彌補奇數股客戶訂單而進行的銷售。• 會員為清算小於一個圓 lot 的多頭頭寸而進行的銷售，只要該銷售不使會員的頭寸變化超過一個交易單位。• 套利交易，例如在賣方擁有可轉換債券或國際套利交易時賣空股票，賣方從美國和境外市場之間的價格差中獲利。• 承銷團或銷售集團成員在超額配售的情況下進行的銷售。

允許在向下報價時進行賣空，以用於在 NGM 選項或具有 NGM 證券組成部分的指數中與交易所註冊的期權做市商的賬戶。

豁免對沖交易：是對沖期權頭寸的賣空，期權頭寸是期權做市商正常市場功能的一部分（不包括套利）。

善意做市：如果做市商預計某隻股票的交易量很大，它可能會影響向下報價時的賣空，以準備迎接客戶的賣出興趣。（但不能依靠自己的賬戶的投機性賣空）。

不能 - 使用合格做市商資格以低於市價的價格為客戶的賣空訂單買入。

市場做多訂單-

買入價測試規則豁免經紀自營商為其沒有利益關係的賬戶進行的銷售，這些賬戶被標記為做多。

同樣豁免的是任何人在其有利益關係的賬戶中進行的銷售，如果該人擁有該證券並打算儘快在無不當不便的情況下交割該證券。

為了在會員沒有持有該證券或賬戶不是做多時將其銷售視為做多，該公司必須作出肯定性認定 - 顧客擁有該證券並將在 3 天內交割。

如果客戶未交割 NGM 股票，則會員在作出肯定性認定時未盡職調查，如果交易是在低於市價時進行的，則會員將違反賣空規則。

賣空興趣報告

納斯達克會員必須記錄所有客戶和自營賬戶中納斯達克股票的總賣空頭寸。

所有賣空興趣報告必須以指定的結算日收盤時為準，該結算日為 15 日或之前的營業日。

該報告必須在結算日後的 2 個營業日內送達納斯達克。

還必須收集和報告有關上市證券的賣空興趣，並向指定的審查機構報告。

美國證券交易委員會的賣空監管規定：適用於股票證券和任何可轉換為股票證券的證券。

3 條規則：規則 200、規則 200T、規則 203。

規則 200：更新了關於被認定為擁有證券的人以及經紀自營商何時被認定為擁有證券的規定，儘管它可能不是淨多頭。

定義：（證券所有人）：被視為擁有證券的人，如果他已購買證券或已訂立無條件的具有約束力的合同來購買證券，但尚未收到證券。

如果該人持有與該證券相關的期貨合約，並且已收到有關該頭寸將進行實物結算的通知，也是如此。

經紀自營商必須將其在證券中的所有頭寸彙總以確定其淨頭寸，除非經紀自營商符合獨立交易單元彙總的條件。

每個獨立交易單元必須將其所有頭寸彙總。

例外情況：§ 經紀自營商有一個記錄在案的組織計劃，該計劃確定每個彙總單元的具體交易目標，並支援其獨立身份。§ 在每次交易時，該公司的每個彙總單元都會確定其在每次交易證券時的淨頭寸。§ 彙總單元中的所有交易員都必須遵守該單元的交易目標或策略，並且不得與其他彙總單元協調策略。§ 個人交易員可以隨時被分配到一個彙總單元。

訂單標記要求

做多 - 賣方擁有所售證券，並且該證券要麼由經紀自營商持有或控制，要麼將在結算日之前交割。

做空 - 賣方擁有所售證券，但沒有理由相信該證券將在結算日之前由經紀自營商持有或控制，或者賣方不擁有所售證券。

賣空豁免 - 賣方符合交易所或納斯達克的 Tick 測試或價格測試的豁免條件。

規則 202T - 賣空規則臨時暫停

這是一個試點專案，美國證券交易委員會正在使用該專案來測試消除賣空 (Tick 測試和買入價測試) 的影響。為了深入瞭解其對流動性、市場波動性和價格效率的影響。

規則 203 - 借入和交割要求

如果經紀自營商知道或應該知道股票證券的出售被標記為做多，並且必須在結算日之前交割。他們不能借入證券以進行交割。

例外情況：可以使用借入的證券。

• 該經紀自營商正在將證券借給另一個經紀人或自營商。• 經紀自營商相信賣方擁有該證券，但未交割。• 善意錯誤，賣方未交割，交易商可以在交易日後的 35 天內借入證券或平倉。

定位要求：在進行賣空之前，經紀自營商必須定位可以在結算日之前用於交割的證券。

經紀自營商不得接受為個人或其自營賬戶賣空某隻股票的訂單。

§ 經紀自營商已借入該證券或已達成協議來借入該證券。§ 經紀自營商有理由相信可以在到期交割日期借入該證券進行交割。

易於借入清單：必須不超過 24 小時，並提供合理的理由，表明清單中的證券可以獲得。

允許經紀自營商免除其自營賬戶或他人的賬戶的賣空要求的例外情況。

• 當經紀自營商 A 接受了經紀自營商 B 的賣空訂單時。經紀自營商 B 必須滿足關於接受其自營賬戶或他人的賬戶的賣空訂單的要求。• 為已被認定為所有人的個人出售證券。如果該人未在交易日後的 35 天內交割該證券。經紀自營商必須借入該證券或以相同的種類和數量的訂單買入。• 做市商在與將主張該豁免的證券的善意做市活動相關的連線中進行的賣空交易（包括作為交易商的專家，作為大宗交易商的交易商，或定期買賣的交易商）。• 證券期貨交易。

未交割頭寸

如果經紀自營商在清算公司的門檻證券中持續 13 個結算日存在未交割頭寸。經紀自營商必須立即透過購買相同種類和數量的證券來平倉未交割頭寸。必須不遲於第 13 個結算日。

門檻證券 - 是任何根據 1934 年證券交易法註冊的股票證券，或發行人必須提交報告，並且

• 清算公司在連續 5 個結算日記憶體在 10,000 股或更多，且等於發行人總流通股的至少 0.5% 的總未交割頭寸。• 自律組織 (SRO) 已將該證券列入傳送給其成員的門檻證券清單。

CH7 27-29

處理客戶訂單

限價單顯示規則 - 如果做市商接受客戶限價單，且訂單價格會改善做市商的報價，則做市商必須立即更改其報價以反映客戶的興趣。

SEC 將“立即”定義為在正常市場情況下為 30 秒。

異常情況：開盤、暫停交易後恢復交易和 IPO 開始交易。

如果做市商沒有義務接受客戶限價單，則顯示規則僅在接受限價單時適用。

規模：在某些情況下，做市商也會更改其報價以反映客戶訂單的規模。如果做市商處於內盤，並接受了內盤的客戶限價單，則必須更改其規模以反映客戶的興趣，除非訂單微不足道（做市商規模的 10% 或更少）。

例外情況：客戶可以要求不顯示訂單。此類請求的文件不是必需的，但建議提供。其他例外情況：§ 大宗訂單（至少 10,000 股或 200,000 美元的市值）§ 零頭訂單§ 全部或不全部訂單§ 傳送到其他市場或經紀交易商的訂單，符合 ECN 替代方案§ 收到後立即執行的訂單。

做市商不會顯示會導致市場鎖倉或交叉的訂單，除非做出合理的努力來執行將被鎖倉或交叉的報價。這也適用於其報價出現在納斯達克的 ECN。

然後是 ECN 修正案。

如果做市商在 ECN 中報出的價格優於納斯達克，則必須更新其納斯達克報價以反映改進後的價格。但不必顯示優價訂單的全部規模。

ECN 顯示替代方案

合格 ECN - （連結或合格 ECN）必須滿足 2 個條件：• ECN 中的最佳做市商價格必須由 ECN 傳達給納斯達克• ECN 必須允許其他做市商和非 ECN 訂閱者訪問此類訂單。

ECN 顯示替代方案：允許做市商在 ECN 中匿名輸入更優惠的報價，同時向整個市場通知這些更優惠的價格可用。必須使用 ECN 訂單的全部規模。

第 8 章 1-5

開立客戶賬戶

新賬戶檔案 - 最重要的檔案之一。收集資訊是為了監管機構和幫助代表。

希望為客戶開立賬戶的註冊代表必須在輸入訂單之前從新賬戶表格中獲取資訊。賬戶必須由負責人及時批准。

NASD 要求提供以下新賬戶資訊

• 客戶姓名和住所（不是郵箱）• 客戶是否已滿法定年齡• 開戶註冊代表的簽名• 批准賬戶的合夥人、主管或經理（負責人）的簽名

如果客戶是企業或組織，而不是個人，則 RR 必須獲取有權在賬戶中進行交易的人員姓名。

代表必須做出合理的努力獲取以下資訊：• 納稅人識別號碼 (TIN)，例如社會安全號碼• 客戶的國籍• 客戶的職業以及僱主的姓名和地址• 客戶是否與其他 NASD 成員有關聯• 用於向客戶提供建議的資訊，包括財務背景、稅務狀況和投資目標

需要投資知識和經驗，但不需要教育背景。

如果客戶拒絕填寫，我們可以寫“拒絕”。

如果是經紀賬戶，則必須獲取有權在賬戶中進行交易的人員的姓名。現金賬戶不需要簽名，但保證金賬戶和期權賬戶需要。

賬戶資訊：必須在開戶後 30 天內或與下一份對賬單一起向客戶傳送有關賬戶持有人收集的資訊的賬戶記錄或文件副本。必須在不晚於 36 個月內定期向客戶傳送更新資訊。

資訊變更：• 必須在賬戶變更相關郵件中包含通知客戶，以提醒成員或成員公司任何變更或更正。• 任何投資目標的變更必須在 30 天內或與下一份對賬單一起傳送。• 任何對賬戶持有人賬戶姓名或地址的變更，必須在 30 天內傳送到存檔的舊地址和註冊代表處。

稅務資訊• 必須要求客戶的社會安全號碼或稅務識別號碼。大多數公司在沒有稅務識別號碼的情況下不會開立賬戶。• 通常要求客戶簽署 W-9 認證，宣告稅務資訊準確，且不受持股回購的約束• 非居民外國人以及不受備用稅務約束的外國實體應填寫 W-8。

其他新賬戶資訊

爭議前仲裁條款

行業規則要求在表格中以特定格式和特定措辭呈現仲裁條款。如果公司選擇在其新賬戶表格中包含爭議前仲裁條款，則必須將其突出顯示，並在前面加上以下內容。

• 仲裁對各方具有最終約束力• 各方放棄了在法院尋求救濟的權利，包括進行陪審團審判的權利• 仲裁前的證據披露通常比法院程式更有限，也與法院程式不同。• 仲裁員的裁決不一定需要包括事實調查結果或法律理由，任何一方上訴或尋求修改仲裁員裁決的權利都嚴格限制。• 通常，仲裁員小組將包括少數與證券行業有關聯的仲裁員• 在簽名行之前，必須有一條突出顯示的宣告，說明協議包含爭議前仲裁條款• 必須向客戶提供協議副本，客戶必須在協議或單獨檔案中確認收到協議副本。

交易授權 - 如果允許其他人交易賬戶，則需要額外的資訊和檔案。交易授權（不包括提款）。

• 家庭成員，例如配偶• 律師• 投資顧問• 客戶的註冊代表

完全交易授權 - 允許授權人從賬戶中提取資金和證券，以及下達買入和賣出訂單。

在這兩種情況下，經紀交易商必須在允許授權人交易賬戶之前收到賬戶持有人簽署的書面交易授權。公司還應獲得授權人的簽名和交易授權日期。

自由裁量賬戶：當註冊代表被授權為第三方時• 有些公司不允許這樣做，有些公司只提供有限的授權• 如果公司允許這樣做，則負責人必須在自由裁量授權生效之前以書面形式接受該授權• 每個自由裁量訂單必須由負責人及時批准，並且必須經常進行審查，以確保交易的規模或頻率不超過限度• 惡意操作 - 過度交易，檢驗方法是檢查投資目標，然後是交易數量和規模。頻繁交易對於日內交易者來說可能是可以的，但對於大多數投資者來說卻不是• 如果成員公司將其自身股票出售給公眾，並希望將其部分股票放入其持有自由裁量權的客戶賬戶中，則需要事先取得同意。

時間/價格例外情況：口頭授權，可在不被視為自由裁量賬戶的情況下做出某些決定。• 特定的證券• 是否買入或賣出證券• 買入或賣出的股票或其他單位的數量• 如果只有時間和/或價格方面的自由裁量權（那麼它不被視為自由裁量訂單，不需要書面授權）。

服務說明

以股票名義持有證券：• 大多數現在都儲存在 DTC（託管信託公司）等集中託管所中• 然後以憑證入賬的方式轉讓證券• 大多數客戶股票都以股票名義持有，這使得向他們傳送資訊變得困難• 發行人可以向經紀交易商索取此類資訊。

託管信託公司 (DTC) - 是一家證券託管機構，也是企業、市政和抵押支援證券交易結算的全國結算所。

DTC 合格證券包括：• 企業股票• 企業債券• 市政債券• 貨幣市場工具• 抵押支援債券• 美國國債和機構債券

結算：DTC 為合格證券的憑證入賬結算提供便利。參與部分轉讓的經紀公司使用 DTC 來結算轉讓。

以客戶名義持有證券（轉讓和持有）

證券轉讓到客戶名下，然後在公司的保險庫中隔離保管。客戶姓名出現在發行人的股東記錄中。所有發行人資訊都會直接傳送給客戶。

以客戶名義郵寄證券（轉讓和郵寄）：發行人直接與客戶溝通。證券轉讓到客戶名下並交付給客戶，公司沒有記錄。

持有或郵寄股息/利息支付：客戶可以選擇將股息郵寄給他們，或者將賬戶記入貸方。

擔保客戶賬戶：這用於以書面形式擔保，以用於保證保證金。

轉發到另一個地址：客戶可以指示公司將證券和/或支票轉發到另一個地址。

第 8 章 9-12

個人賬戶：由一人為一人開立，唯一可能負責的其他人是第三方。

聯名賬戶：記錄中有多個所有者，任何所有者都可以啟動活動。如果需要簽名，則所有簽名都需要。

應獲取每個所有者的新賬戶資訊。

共有權（JTWROS 或 JT TEN）（最常見）共有權（TEN COM）（最常見）共有權（TEN ENT）終身共有權（LIFE TEN）

JTWROS - 如果一名共有權人死亡，所有權將轉移到下一名共有權人，無需遺囑認證。

TOD（死亡轉移）：允許賬戶資產在死亡時轉移給受益人，無需透過遺囑認證。

公司賬戶：代表需要確保開戶人有權這樣做。這是透過公司決議完成的 - （董事會 - 任命人員開戶）。

如果他們想要保證金，必須提供公司章程以證明授權。

合夥企業賬戶：開立合夥企業賬戶：• 每個合夥人應提供§ 姓名、地址、國籍和稅務識別號§ 還應簽署合夥協議副本，並將其存檔。

其他成員公司員工的賬戶：NASD 規定，成員公司（執行公司）為任何成員公司的員工、合夥人或主管進行交易時，必須盡職調查以確定此類交易不會損害其利益。

當執行成員知道與員工成員有關聯的人員在財務上擁有利益或自由裁量權時，執行成員必須：• 以書面形式通知僱主成員開戶意向• 如有要求，向僱主成員傳送重複的確認和對賬單• 通知開戶人將遵循這些程式。

員工必須向僱主公司和執行公司發出通知，開戶人必須告知他們是否為 NASD 成員公司。

如果 NASD 成員在非成員公司開立賬戶，則該成員必須在開戶之前以書面形式通知僱主。

僱主可以要求員工以書面形式向僱傭成員提供重複的確認、對賬單和其他資訊。

僱傭公司沒有義務批准。

不適用於投資公司股票、可變壽險合同或 UIT。

信託賬戶

受託人 - 是代表他人併為他人利益行事的人。

應提供其許可權的證明檔案，並根據謹慎人標準做出投資選擇。

謹慎人標準 - 他們的投資決策應與謹慎、明智的人為收入和資本保值而選擇的決策一致。

無行為能力者的賬戶；（被法院宣告無法處理自己事務的人）

法院任命一或多個人作為受託人來處理該人的事務。監護權是一種基於住所地州法律法規的法律安排，根據該安排，個人的事務由監護人處理。開戶應提供法院認證的任命證書副本。

任命或在職證明，該檔案證明其中列出的人是另一個人的受託人。任命證明的日期不得早於提交前 60 天，否則需要重新認證。除非是遺囑。

未成年人賬戶：會員公司不允許未成年人以自己的名義開戶，因為他們不負法律責任，並且可以在達到法定年齡後拒絕交易。

統一贈與未成年人法 (UGMA) 和統一轉讓未成年人法 (UTMA)

UGMA，作為現金或證券的不可撤銷贈與，由成年人贈與未成年人（未成年人不能根據 UGMA 向未成年人贈與，但可以根據 UTMA 向未成年人贈與）• 捐贈人任命一名成年人擔任保管人（可以與捐贈人相同）• 每 1 個未成年人賬戶最多 1 名保管人• 贈與金額沒有限制• 將像 Mary Smith 作為 Kenneth Schmitz 在密蘇里州統一贈與未成年人法案下的保管人一樣登記。但賬戶是根據受益人的社會安全號碼開立的• 未成年人必須繳納產生的收入稅• 保管人不得簽署授權書，授予代表或顧問交易許可權。• 保管人可以收取管理保管賬戶的費用，除非是捐贈人• 不能有保證金賬戶。因此不能購買期貨• 股票不能以街名登記（除非 UTMA）

• 如果保管人去世而沒有指定繼任者，法院將任命一名繼任者• 當未成年人達到法定年齡時，保管關係終止，應將其轉入受益人個人名下。

投資顧問賬戶

投資顧問 - 是一個企業或個人，因向他人提供投資建議而獲得報酬。大多數投資顧問在 SEC 或州註冊，通常是 RIA（註冊投資顧問）RIA 可以開立一個包含所有諮詢客戶資產的賬戶，或者每個客戶可以設立一個獨立的賬戶，並向顧問提供第三方在兩種賬戶中，必須有書面授權，允許顧問在該賬戶中進行交易。

機構投資經理報告 - 如果機構投資經理對賬戶擁有酌情權，則必須向 SEC 提交報告。如果在任何月份的最後一個交易日，顧問控制下的股票的市場價值超過 1 億美元，則必須向 SEC 提交 13f 表格。

報告僅適用於納斯達克的證券，SEC 會發布一份受制證券清單。SEC 要求在每個日曆季度結束後的 45 天內提交報告。

第 8 章 16-19

賬戶型別

現金賬戶 - 客戶將在結算日之前全額支付任何交易，對於大多數證券來說，結算日是在交易日後的 3 個工作日。

保證金賬戶 - 保證金賬戶中的交易需要客戶進行某種形式的存款。

兩種選擇：多頭頭寸和空頭頭寸（儘管這兩種頭寸將在同一個保證金賬戶中執行）。

在多頭保證金賬戶中購買股票時，客戶將在結算日之前支付部分購買價格（通常為 50%），經紀交易商將為購買的剩餘部分提供資金。

為了開立此類賬戶，必須簽署保證金協議或客戶協議。

主要條款 信用協議 - 公開經紀交易商為客戶的購買提供資金的條款，包括利息的計算方式和向賬戶收取利息的方式。

質押協議 - 規定客戶購買的證券將作為債務的抵押品。經紀交易商可以重新質押證券（利用證券獲得貸款）。

貸款同意協議 - 賦予經紀交易商將客戶的證券借給其他客戶或經紀交易商（空頭目的）的權利。失去投票權的貸款股票。

期權賬戶 - 希望開始交易期權的客戶必須填寫新的期權賬戶表格。由於期權風險更大，應確保賬戶資訊完整準確。

DVP/RVP 賬戶 DVP - 交割對付款 RVP - 收取對付款 這些交易被稱為 POD（交割付款）和 COD（交割收款） 通常，證券的存入、提取和轉讓是透過整合交付系統 (IDS) 進行的 IDS - 是一個行業範圍內的系統，透過計算機網路連結，它加速了證券和資金在經紀公司和代理銀行之間的流動。

規則 在接受 DVP/RVP 訂單之前，經紀人應獲取客戶代理人的姓名和地址，以及客戶在代理人的賬戶號碼 訂單票據必須標明這些訂單型別 客戶必須向經紀人提供協議，承諾客戶將及時向其代理人提供每筆交易的結算說明 DVP/RVP 交易必須透過證券存管機構透過賬面登記程式進行結算，所有涉及存管機構合格證券的交易，除了在美國境外結算的交易。

根據公司的不同，客戶賬戶在新的賬戶表格上或單獨的表格上指定這些說明。

重複確認函和賬戶對賬單將傳送給代理人和所有與第三方相關的相關資訊。

這些資料：稅號 清算號 代理人內部賬戶號，用於客戶。

內部賬戶號非常重要，因為它是代理人識別客戶的方式。

日內交易：（對促進日內交易策略的經紀交易商的賬戶開立程式適用特殊要求）

日內交易策略：一種整體交易策略，其特點是客戶定期傳送當日交易指令，以在同一種或多種證券中進行買賣交易。在一天內傳送一個或多個“往返”交易。

如果經紀交易商透過廣告、培訓研討會或直接外展計劃積極推銷日內交易活動或策略，則納斯達克的日內交易規則適用。

如果經紀交易商利用第三方進行廣告，也視為推銷日內交易。

僅憑以下行為，公司將不視為推銷日內交易。

• 推廣高效的執行服務或基於多次交易的較低執行成本• 提供一般的投資研究或宣傳其一般研究的質量高或可用性強• 擁有一個網站，該網站提供一般金融資訊或新聞，或者允許在同一個證券中多次輸入當日交易的買入和賣出。

如果經紀交易商本身沒有宣傳日內交易策略，如果其任何負責人或官員知道該公司的任何個人註冊代表正在推銷這種做法，則該經紀交易商將被視為推銷日內交易。

推銷日內交易的後果：如果一家公司被認為正在推銷日內交易o 在為非機構客戶開立賬戶之前，提供一份關於日內交易的風險披露宣告o 要麼 (A) 批准客戶的日內交易策略賬戶；(B) 從客戶處獲得書面協議，承諾客戶不打算將賬戶用於日內交易目的。

如果公司知道客戶打算將賬戶用於日內交易，則該公司不能依賴客戶的書面宣告。如果公司後來發現客戶正在將賬戶用於日內交易，該公司必須儘快（但最晚不超過發現後 10 天）批准該賬戶用於日內交易。

SEC 規則 SP

消費者金融資訊的隱私

REG SP 是 SEC 對 1999 年格雷厄姆-裡奇-布萊利法案的回應。

宣告：所有在 SEC 註冊的經紀交易商、投資公司和投資顧問都應制定旨在保護機密資訊隱私的合理政策和程式。

通知的時間取決於客戶與公司之間的關係。REG SP 將客戶分為客戶 - 與公司有持續關係的人消費者 - 向公司提供與潛在交易有關的資訊的人

公司必須在關係建立時以及每年提供通知。

如果公司必須在向任何非關聯第三方披露任何非公開資訊之前，向每個消費者提供隱私通知。必須說明：公司收集的個人資訊型別 將資訊披露給的第三方類別 為客戶提供一種選擇退出披露的方式。必須是合理的（寫信表明這種願望是不合理的）。

公開資訊 - 是可以從聯邦、州或地方政府記錄或分發媒體（如電話簿或報紙）中獲得的資訊。

非公開資訊 - 包括從客戶處獲得的資訊或從個人身份資訊（即賬戶號碼）彙總的客戶清單。

第 9 章 1-5

更新賬戶資訊

這很重要，因為如果客戶的情況發生了變化，可能會執行不適當的交易。一些專案更為重要

• 地址變更：如果客戶地址變更，重要的是要注意他們現在是否住在另一個州。因為代表和公司都必須在該州註冊• 財務背景：重要的是要驗證存檔的資訊是否準確。購買和銷售模式的變化可能表明財務狀況不同。• 目標：從長遠來看，所有客戶都會改變或修改他們的投資目標。隨著客戶年齡的增長，這一點尤其明顯。

賬戶所有人的死亡

如果個人賬戶所有人生亡，應取消該賬戶的任何未完成訂單，並且在法律許可權得到證明之前，該賬戶不得進行任何其他操作。

新賬戶通常以“（死者姓名）的遺產”的名義設立。

然後，遺產的執行人或管理人將賬戶轉至遺產的名義。所需檔案為：死亡證明 遺囑或法院任命書副本（遺囑證明書） 住宿地證明書 州遺產稅豁免書

如果授權他人代理的人死亡，該授權將自動終止。

證券通常按死亡日期或死亡日期後六個月的替代日期估值。大約三分之二的州已經通過了《統一死亡轉移登記法》——允許賬戶持有人指定受益人，有助於避免遺囑認證，但不能避免遺產稅。

賬戶轉移

如果客戶希望將賬戶從一家會員公司轉移到另一家會員公司，客戶必須向接收公司提供書面指示。兩家會員公司都需要協調行動以加快轉移速度。

接收公司必須在收到客戶的轉移請求後立即將其提交給承運公司。承運公司必須在 3 個工作日內驗證指示或提出異議。

不可轉移的資產——客戶必須在轉移檔案或單獨檔案中以書面形式告知。這些資產不能輕易轉移。對於所有不可轉移的資產，承運公司必須要求客戶提供關於清算或保留的指示。

如果客戶要求清算，清算後 5 天內必須將收益轉交給客戶。

如果賬戶有信用卡或簽帳金融卡，應在轉移時銷燬。

承運公司收到轉移指示後，必須取消所有未完成的訂單（期權除外，期權在 7 個工作日內到期），凍結賬戶，並且不接受新訂單。

例外：• 沒有賬戶記錄 • 轉移指示不完整或簽署不當

不例外 • 對證券頭寸的爭議 • 賬戶中的資金餘額

在這種情況下，承運會員仍需轉移賬戶反映的證券頭寸和資金頭寸。

驗證轉移指示後，承運會員必須將轉移指示返回給接收會員。並附上 • 證券頭寸記錄 • 任何安全保管頭寸 • 資金餘額

在驗證後的 3 個工作日內，承運會員必須完成將賬戶轉移到接收會員的過程。

對於任何未交付或未收到的頭寸，承運公司和接收公司必須以 CMV（現行市場價值）建立未交付和未接收頭寸。

每家公司還必須借記/貸記相關的資金賬戶。

如果兩家公司都有 ACATS（自動客戶賬戶轉移服務），則必須使用此類系統。

訂單票

訂單票（訂單備忘錄）是客戶關於買賣訂單執行的指示記錄。

註冊代表將填寫票據上的資訊，並將其傳遞給電報室，電報室將其傳送到相應的市場以執行。

客戶輸入的所有訂單必須在輸入當天獲得會員公司負責人的批准。

在每一步中，都會在票據上新增更多資訊以整理訂單處理記錄。無論交易結果如何，經紀自營商都必須保留訂單票據副本或其中包含的資訊。

訂單票的組成部分

訂單票上的條目包括

買入或賣出 - 賣出訂單必須是市場做多或做空

SEC 定義：賣空：出售任何賣家不擁有的證券，或透過交付賣方借入或為其賬戶借入的證券來完成的任何出售。

如果以下任何一項屬實，則個人擁有證券：• 客戶或客戶的代理人擁有證券的所有權 • 客戶已購買或已簽訂對雙方均有約束力的無條件合同，購買，但尚未收到 • 客戶擁有可轉換為或可換取該證券的證券，並且已提交要約 • 客戶擁有購買或獲取該證券的權利，並且已行使該權利 • 客戶擁有認購該證券的權利或認股權證，並且已行使該權利或認股權證

經紀自營商和客戶被認為僅在他們擁有證券的淨多頭頭寸的範圍內擁有證券。

賬戶號碼/姓名：客戶姓名並不總是足夠的。如果輸入訂單的人不是賬戶名上的那個人，則也應在票據上輸入該人的姓名。

時間戳：訂單票必須包含 2 個時間戳，一個記錄輸入訂單的時間，一個記錄執行時間。

賬戶型別：在票據上識別型別可以促進訂單的處理和審查。

證券名稱或程式碼：應注意正確識別證券。在可能存在多個發行或類別的情況下，這一點很重要。

條款和條件：如果未說明價格或其他條款，則該訂單為市場訂單。其他限定條件包括：價格（限價）止損止損限價GTC（否則預設為當日訂單）收盤價/開盤價不持有全部或不執行（某些型別的訂單/市場不允許）立即執行或取消立即執行或取消不可減少/不可增加特殊結算（現金，賣方選擇）

自由裁量權訂單/未行使自由裁量權：如果客戶已授予自由裁量權，則應在每個訂單上註明。因此，如果客戶同意交易，應標記為“未行使自由裁量權”。

主動/被動：如果交易完全由客戶發起，則應標記為“被動”。

取消交易 (CXL) 選中此框將取消先前在另一張票據上輸入的訂單。表格通常要求識別先前的票據號和日期。一些公司要求在取消之前獲得主管的批准。當客戶取消代理訂單時：必須記錄 § 日期 § 條件 § 儘可能 § 取消時間

特殊指示：當賬戶是客戶提供的關於如何處理證券的指示。如果要覆蓋常設訂單，則應將新指示包含在票據中。

未完成訂單的調整：持有客戶或其他經紀自營商的未完成訂單的 NASD 成員必須在該證券的任何除息日以類似於交易所專家進行的調整的方式調整這些訂單。如果成員持有限價買入、止損賣出或止損限價賣出訂單，則必須從價格中減去紅利金額來減少訂單。

如果紅利以分數形式申報，則調整值向下取整至下一個整數。

分數股票拆分：將建立奇數手，然後將減少到下一個最低整數手。

未完成訂單也會根據股票股利或拆股進行相應調整。

反向拆股，所有未完成訂單將在除息日被取消。

經紀自營商必須與其因反向拆股而受到影響的客戶聯絡。不適用於

受交易所規則約束的訂單標記為“不可減少”或“不可增加”的市場限價賣出、止損買入或止損限價買入訂單

第 9 章 8-10

客戶限價訂單保護

NASD 認為會員公司在客戶之前交易違反了公平和公正的商業原則。曼寧規則

基本要求：（曼寧規則）• 必須保護客戶限價訂單。• 這意味著執行經紀自營商不能透過其在市場中的地位以自營方式完成訂單。• 簡而言之：做市商必須在其自身的賬戶中執行訂單後立即執行客戶限價訂單，該訂單將填補客戶訂單。• 立即——意味著在執行公司自身賬戶的訂單後 60 秒內 • 它也適用於做市商接受執行的其他公司 • 會員公司不得接受和持有納斯達克證券的客戶限價訂單，無論這些訂單來自其自身客戶還是來自其他公司的客戶，並且不得以滿足限價訂單的價格為其自身賬戶交易這些證券 • 傳送到其他會員或 ECN 的訂單也必須得到保護。

例外

• 機構賬戶的訂單——定義為 1) 銀行、保險公司、儲貸機構或註冊投資公司的賬戶 2) 註冊投資顧問 3) 總資產為 5000 萬美元的實體 • 大額訂單，包括來自零售客戶的訂單：定義為超過 10,000 股的訂單，除非其價值低於 100,000 美元。

要使例外情況適用，必須在接受訂單時明確披露條款和條件。

曼寧規則的應用

• 客戶限價訂單保護規則僅在納斯達克開放時間內適用，通常為上午 9:30 至下午 6:30 • 如果客戶向經紀自營商提供不持有訂單或工作訂單，則該規則不適用，因為公司被授予行使其經紀判斷的權力。但是，公司應明確記錄已收到客戶的此類授權。• 該解釋不適用於奇數手訂單 • 如果公司的做市臺正在持有客戶限價訂單，則該公司的其他交易臺（如套利臺）不得明知故犯地搶先執行客戶的訂單 • 如果另一個交易臺以公司的名義執行了將填補客戶訂單的訂單，則做市商可能欠客戶立即執行。• 只要存在資訊障礙，就會阻止非做市臺獲得客戶限價訂單的資訊 • 透過 SuperMontage 執行的訂單可能會觸發曼寧義務

部分執行 - 如果公司觸發了曼寧義務，則只需填補其為自身賬戶執行的客戶訂單的相同數量。

價格改善：如果做市商持有與其報價價格更好的未顯示限價訂單，並且隨後收到市場另一端的市場訂單，則公司以其公開報價執行市場訂單和以其限價執行限價訂單是不合適的。經紀人必須將市場訂單的價格提高到限價訂單價格。

做市商可以選擇以不會觸發其曼寧義務的方式提高市場訂單的價格。這可以透過以高於訂單價格的最小增量執行市場訂單來完成。

所需的最小价格改善為 0.01 美元，即最小報價增量。

市場訂單保護 - NASD 規則 2111 保護會員公司收到的市場訂單。禁止會員在其自身賬戶中搶先執行客戶市場訂單，而無需立即以相同或更好的價格執行市場訂單。

第 9 章 14-17

確認和其他披露

SEC 規則 10b-10：要求經紀自營商向客戶提供任何購買或出售的詳細確認。經紀自營商必須在交易完成時或之前向客戶提供或傳送確認函。

以下資訊通常包含在內： • 買賣的證券的識別碼、CUSIP 和價格，以及股份、單位或本金金額 • 交易日期，以及執行時間或宣告該時間將在書面要求時提供。 • 經紀商 - 經銷商以何種身份行事，這可能是 • 客戶代理 • 其他人的代理 • 其他人的代理 • 客戶和其他人的代理（交叉） • 自己的賬戶的本金 • 美元價格和收益資訊 • 債務證券或普通股是否可贖回（宣告將在要求時提供更多資訊） • 結算日期

佣金/ 加價

佣金 - 是經紀商 - 經銷商對客戶執行代理交易收取的費用。

加價 - 是在本金交易中，客戶支付的價格與 prevailing 交易商間價格之間的差額。

所有報酬（佣金）必須在確認書上披露，並且必須在確認書上披露。

本金交易 - 僅報告淨價（包括加價）

目前，加價披露的情況有兩種： • 無風險的本金過渡，其中經紀商 - 經銷商僅在客戶的訂單已到手時購買證券以便轉售給客戶 • 納斯達克股票或場外交易的上市股票的本金交易。根據規則 10-10，上市股票和納斯達克全球市場證券的加價必須披露，因為它們是根據證券規則的“報告證券”。納斯達克加價必須在確認書上披露

經紀商 - 經銷商必須披露其在以代理身份行事時收取的交易佣金金額。

如果經紀商 - 經銷商在一筆交易中同時充當買方和賣方，則必須向買方和賣方披露這一事實。（還必須提供披露交易發生時間和交易另一方的名稱。）

經紀商 - 經銷商不能在同一交易中充當經紀人（代理）和經銷商（本金）

訂單流支付：許多公司會自動將某些型別的少量零售客戶交易路由到特定的經紀商 - 經銷商進行執行。執行經紀商將為這種安排向起始經紀商支付每股費用

根據此確認書必須披露這種做法，並在要求時提供額外資訊。

經紀商 - 經銷商在開立新賬戶時以及此後每年必須提供有關其訂單流支付做法的書面資訊。

進一步資訊的要求

公司在收到請求後有 5 個工作日的時間提供額外資料，除非交易發生在請求之前 30 天以上，公司可以花 15 個工作日提供資訊

錯誤：應提請主管注意

額外披露：經紀商 - 經銷商可能需要在某些交易中向客戶進行其他披露。

控制關係 - 對於客戶，需要額外的披露，公司“受其控制、控制或與發行人共同控制”。例如，經紀人是上市公司的所有者

這必須在客戶交易之前完成

發行利益披露 - 公司有義務在交易完成時或之前以書面形式披露其在發行中的利益。例如（經銷商參與證券發行並收取投資諮詢費，這造成了利益衝突）

交易完成 - 證券規則規定，某些事項需要在“交易完成時或之前”完成。 • 在客戶購買時，通常在客戶向經紀商 - 經銷商支付部分購買價格時完成，如果支付是透過記賬方式完成的，則在經紀商 - 經銷商對部分購買價格進行記賬時完成 • 然而，在購買中，如果客戶在付款到期之前付款，則在證券從客戶賬戶中轉出時完成 • 但是，在出售中，如果客戶在交貨到期之前交貨，則在經紀商 - 經銷商向客戶賬戶付款時完成

賬戶報表 - 應至少每季度傳送一次，但通常是每月傳送一次，必須包括： • 任何證券頭寸的說明 • 任何資金餘額 • 自上次報表以來的任何賬戶活動

投訴 - 客戶或任何代表客戶行事的人的任何書面宣告，指控與會員控制下的人員在招攬或執行任何交易或處置證券或客戶資金方面有關的活動產生爭議

會員需要維護所有書面投訴的單獨檔案，必須包括： • 會員採取的行動的說明 • 與投訴相關的任何信函 • 負責人必須審查投訴 • 沒有強制性的解決期限 • 如果沒有投訴，仍必須維護檔案

季度報告 - NASD 會員需要按季度向 NASD 提供有關客戶投訴的統計和彙總資訊。報告應在季度後的下個月的第 15 天到期。如果沒有投訴，則不需要報告

CH 9 20-22

反洗錢和美國愛國者法案

洗錢通常分三個階段進行 安置 - 洗錢者將非法現金投入經紀 - 經銷商業務的流動中，最常見的是透過購買證券 分層 - 洗錢者分層執行交易以避免檢測或觸發報告要求。例如，以低於 10,000 美元的金額購買幾筆塊狀證券，並使用不同機構開具的支票。或者對同一證券採取相反的立場，並使用不同的賬戶進行每次購買。 整合 - 將非法資金重新投入商業流通，使其看起來像是合法的來源。例如，購買證券然後出售並將資金存入銀行賬戶

所需報告 -

經紀商 - 經銷商必須為單一客戶在一天內超過 10,000 美元的任何現金交易提交貨幣交易報告或 CTR。包括現金和硬幣。這包括所有較小交易的總額

代表應注意執行大量交易的客戶，這些交易的金額略低於 10,000 美元的報告額度，或存款工具是連續編號的

當一個人傳送或接收、實際運輸超過 10,000 美元的現金、貨幣工具進出美國時，必須提交貨幣和貨幣工具運輸報告 (CMIR)

轉賬或匯款的經紀商 - 經銷商必須收集超過 3,000 美元的有關資訊，包括髮送方和接收方的姓名。如果非客戶，還必須驗證身份。

可疑活動報告 (SARS) 公司必須在交易等於或超過 5,000 美元並且公司懷疑以下情況時提交 SAR 客戶違反了聯邦刑事法律 交易涉及與非法活動有關的資金 交易旨在逃避報告要求 交易沒有明顯的商業或其他合法目的，並且經紀商 - 經銷商在檢查所有可用的事實和情況後無法確定任何合理的解釋

已提交 SAR 的事實是保密的，不能告知提交 SAR 的物件

強制性 AML 合規計劃

至少包括： § 可以合理預期用來檢測和報告可疑交易並阻止洗錢的政策和程式 § 指定一名合規官員，負責公司的 AML 計劃 § 持續的員工培訓計劃 § 獨立的審計職能，測試公司 AML 計劃的有效性 § AML 計劃必須以書面形式，並由高階管理人員批准

客戶識別程式 (CIP)：經紀商 - 經銷商需要建立客戶識別程式並採取合理的措施驗證該人的身份。它還必須保留所用資訊的記錄，以及檢查恐怖分子觀察名單。

必須在合理時間內驗證客戶身份。

至少應獲得以下資訊： § 姓名 § 出生日期 § 地址（個人必須是住宅或街道地址，其他提供主要營業場所 § 識別號碼（稅號、非美國人的護照號以及簽發國家、外國人身份證）

納稅人識別號例外 - 收到開戶申請的經紀商 - 經銷商可以放棄獲取納稅人識別號，如果該人已申請但尚未收到該號碼。但是，代替號碼，經銷商必須保留申請人的副本

客戶驗證 - 經紀商/經銷商可以使用檔案或非檔案方法來驗證客戶身份。並且必須保留用於驗證的方法的記錄，時間為賬戶關閉後的 5 年。

政府觀察名單上的個人：必須確保他們沒有與財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 維護的名單上的任何人進行業務往來。該名單是疑似恐怖分子和罪犯的名單。如果公司發現其客戶之一在名單上，則必須阻止所有交易並通知當局。

處罰

AML 法律：如果註冊代表被發現犯有洗錢罪，將面臨最高 20 年的監禁和最高 500,000 美元的每筆交易罰款，或所涉資金金額的兩倍

代表不必瞭解活動，並且可能因故意對活動視而不見而受到起訴

CH 10 1-4

1934 年證券交易法賦予聯邦儲備委員會 (FED) 監管證券信貸購買的權力。

T 規則，監管經紀商 - 經銷商的信貸延長期 U 規則，監管除經紀商 - 經銷商以外的貸款人的信貸延長期 X 規則，監管那些借錢購買證券的人

《U條例》適用於向使用證券作為貸款抵押品的投資者提供貸款的貸款機構，並適用於會員公司合夥人以自己的名義購買以及客戶。

如果交易由做市商或承銷商進行，則 U 條例規定的限制不適用。這些交易商使用信貸的能力僅受貸款機構的信貸標準限制。

《X條例》：適用於在美國境內或境外有意購買或轉讓受董事會 T 和 U 條例監管的美國證券的借款人。受《X條例》約束的借款人必須確保來源合法。

以下情況下借款人受《X條例》約束：• 與美國有關並導致在未遵守《T條例》或《U條例》的情況下非法授予信貸。• 被視為在美國境外的美國人，並獲得信貸或購買或轉讓美國證券• 或由美國人指示或代表美國人行動的非美國人。

《T條例》：確定哪些證券可以透過經紀交易商以信貸（保證金）購買，何時必須付款以及可以提供的信貸額度。

可作為保證金的證券 - 包括 • 交易所上市證券 • 納斯達克證券

不可作為保證金的證券 - 場外交易公告板 (OTCBB) 或粉單市場上的股票

投資公司證券 -

開放式投資公司證券（共同基金）和 UIT（單位投資信託）根據《T條例》是可作為保證金的證券，並且可以作為保證金賬戶中的抵押品。

1934 年《證券交易法》禁止分銷參與者在 30 天內對新發行的股票提供信貸。

因此，交易商不能在初始購買時提供信貸，但如果持有 30 天，則可以用作交易商保證金賬戶中貸款的抵押品。

付款期限 - 《T條例》要求以現金和保證金賬戶購買的證券應儘快付款。現金賬戶為 100%，保證金賬戶為較低的百分比。

如果在結算日（《T條例》付款日）後 2 個工作日內未收到付款，經紀交易商必須出售證券，除非有正當的延期理由。

現金賬戶和保證金賬戶的清算發生在《T條例》付款日後的第二天或結算日後的第三個工作日。

如果賬戶被清算，該賬戶將凍結 90 天。因此，客戶必須預先支付所有購買款項。

90 天后，客戶的信貸將重新建立，並可以享受正常的信貸條款。

免費騎乘 - 客戶進行購買，然後透過清算來支付款項。這意味著客戶不能購買股票然後出售同一股票來支付購買價格。

出於交易目的：客戶從交易日開始擁有該證券。他們在交易執行後可以隨時出售證券。無論它是否已支付。

如果客戶在結算日前出售證券但未提取收益並在《T條例》付款日支付原始購買款，則不會違反《T條例》，會員賬戶也不會被凍結。

如果客戶出售證券，但在付款日未支付購買款，則適用免費騎乘。

如果金額低於 1000 美元，經紀交易商不需要在《T條例》付款日之前收取資金。

延期 - 在特殊情況下，會員公司可以向 NASD 或交易所申請延期支付到期款項。例如，如果郵件延遲。延期由 NASD 或交易所批准，必須申請《T條例》截止日期。

貨到付款交易 - 正常的付款期限不適用。在貨到付款賬戶中，證券被交付給客戶的託管銀行，並透過交付支付，經紀人有 35 個日曆日的時間交付並收到付款。如果無法在 35 天內交付，必須向 NASD 申請延期。

開立保證金賬戶 - 保證金部門保留所有客戶賬戶的記錄，並確保付款符合《T條例》的要求。

為客戶開立新保證金賬戶時，會員公司必須向客戶傳送一份說明其將收取的利息金額和計算利息的方法的宣告。

向客戶提供信貸的經紀交易商必須披露：• 徵收利息費用的條件• 利息百分比• 計算利息的方法• 確定將徵收利息的借方餘額的方法

書面宣告必須至少每季度傳送給所有獲得信貸的客戶。客戶必須簽署保證金協議。

禁止抵押做法：• 未經每個客戶的書面同意，將客戶賬戶的證券與其他客戶的證券混淆• 將客戶的證券與非經紀交易商客戶的任何人的證券混淆，包括經紀交易商擁有的證券• 將客戶證券抵押的金額超過所有客戶的總負債

經允許，經紀交易商可以透過重新抵押的程式，使用其客戶的證券作為銀行貸款的抵押品。交易商必須獲得每個客戶的同意，以便在單個貸款賬戶中向銀行重新抵押客戶的股票。

可以重新抵押的金額：客戶保護規則允許經紀交易商使用價值為客戶借方餘額的 140% 的股票作為銀行貸款的抵押品。他們只能借入其借給客戶的金額，但可以使用價值為借方餘額的 140% 的股票來抵押借款。

支票簿示例！

股票貸款 - 為了使經紀交易商能夠將客戶的股票借給其他交易商，它只能在簽署同意協議的情況下才能這樣做。

• 貸款同意協議是可選條款

• 借款人有權隨時召回借入的股票

• 股票出借人保留除投票權以外的所有權利

第 10 章 7-11

初始保證金

《T條例》規定了客戶建立頭寸時必須存入的最低保證金金額。

初始保證金是指客戶必須存入經紀交易商的購買價格（包括佣金）的百分比。

總購買價格的餘額稱為貸款價值：是指經紀交易商可以融資的金額。它是保證金要求的補充

例如，保證金要求為 70%，因此貸款價值為 30%。

自 1974 年以來，初始保證金要求設定為 50%。

滿足追加保證金要求：在存入初始保證金後，《T條例》不要求在股票價格下跌時額外支付資金。

如果賬戶權益降至特定水平以下，NASD 將要求存入額外的保證金（維持保證金要求）。

客戶可以存入全額支付的股票並借入該股票。但它必須是可作為保證金的股票。

超額權益和 SMA

超額權益 - 指保證金賬戶中超過《T條例》乘以市值的權益。

例如，市值 12,000 美元，負債餘額 - 5,000 美元，因此權益為 7,000 美元。

《T條例》對 12,000 美元股票的要求是 6,000 美元（12,000 美元的 50%）。

因此，7,000 美元權益 - 6,000 美元（《T條例》），因此有 1,000 美元的超額權益。

SMA - 特別備忘錄賬戶 - 可以從保證金賬戶中提取的現金金額。

超額權益是由證券升值、現金股利、證券出售以及賬戶持有人自願存入現金或全額支付的可作為保證金的證券而產生的。當產生超額權益時，將建立一個 SMA 註釋，說明可以借入多少。

通常使用前一天的收盤價來指示權益和 SMA。

SMA 隨著權益的增加而增加，但當超額權益下降時，SMA 不會下降。

限制性賬戶：如果賬戶的負債餘額大於貸款價值，則該賬戶為限制性賬戶。但是，只要客戶存入《T條例》要求的金額，就可以進行額外的購買。

如果賬戶是限制性賬戶，但有 SMA 餘額，那麼只要不違反最低維持要求，就可以使用 SMA 餘額。由於《T條例》是初始要求，因此不需要額外的現金來消除限制。

限制性賬戶中的出售：在限制性賬戶中出售股票的客戶可以提取出售金額的 50%。根據保留要求，出售金額的餘額必須保留在賬戶中。如果出售金額的 100% 保留在賬戶中，則將用於償還負債餘額。

購買力：如果客戶在保證金賬戶中擁有 SMA，則可以將其提取作為貸款或用於以保證金購買更多證券。購買力是指以信貸購買證券的能力，並且僅適用於保證金賬戶。

LMV -DR = EQ

$30,000          $10,000                  = $20,000      SMA= 5000

因此，購買力為 5000/.5 = 10,000 美元。

最低維持要求

NASD 要求客戶在滿足初始要求後，在保證金賬戶中保持一定的最低權益。

追加保證金要求或維持保證金要求 - 當權益降至最低權益以下時，會員公司必須要求追加保證金。

長期賬戶的最低維持要求為 25%，因此權益必須至少為 CMV 的 25%。

LMV - DR = EQ 25,000 美元 - 10,000 美元 = 15,000 美元

LMV * 最低權益 25,000 美元 .25 = 6,250 美元（遠低於賬戶中的 15,000 美元權益）

為了確定長期賬戶達到 25% 最低權益水平之前市值必須下降的點，將負債餘額乘以 4/3。

內部維持保證金要求：經紀交易商可能擁有高於監管要求的內部維持保證金要求。這些要求可以隨時更改，無需事先通知。經紀交易商必須在更改收取信貸費用的條款和條件（包括法律要求的更改除外）之前，提供 30 天的書面預先通知。

擔保：客戶賬戶可以由其他客戶擔保。這意味著，如果客戶賬戶餘額不足保證金，則其他賬戶的權益可以作為抵押品。

最低初始權益要求

保證金賬戶中的購買有一個最低美元要求。最低初始保證金存款必須為 2,000 美元，除非購買金額低於 2,000 美元，在這種情況下，客戶必須存入全額購買價格。

一旦滿足了初始權益要求，如果權益的美元金額隨後降至 2,000 美元以下，則不需要維持保證金要求。

第 10 章 14-15

賣空賬戶

賣空是指透過交付客戶不擁有的股票來完成的交易。為了進行交付，處理該賬戶的經紀交易商將借入股票。

信用餘額 (CR) - 客戶的賬戶將記入銷售收益加上所需的現金保證金。

(SMV) 賣空市值 - 是客戶在當前市值下欠經紀人的金額

CR - SMV = EQ（權益）

賣空初始保證金為 50%。經紀人將借入股票，而客戶必須最終歸還借入的股票，並欠經紀人股票的價值。

最低維持保證金要求：通常約為市值的 30%。

例如，賣空 25,000 美元，MMR 將為 7,500 美元。

要確定市值在發出追加保證金通知前可以上漲多少，請將信用餘額乘以 10/13（0.769）

每股 2.50 美元或當前市值的 100%，以較大者為準，如果賣空股票的股價低於 5.00 美元；5.00 美元或當前市值的 30%，以較大者為準，如果賣空股票的股價為 5.00 美元或更高。

日內交易保證金

對模式日內交易者的賬戶適用特殊規則。模式日內交易者是指在 5 個營業日內日內交易 4 次或更多次的任何客戶。

如果客戶符合模式日內交易者的定義，但日內交易次數佔 5 個營業日內總交易次數的 6% 或更少，則該客戶不視為模式日內交易者。

日內交易：在同一天在保證金賬戶中買入和賣出或賣出和買入同一證券。

例外 - 持有隔夜的多頭頭寸並在第二天賣出，在購買同一證券之前；持有隔夜的空頭頭寸並在第二天買入，在賣出同一證券之前。

如果經紀交易商有合理的理由相信開戶或恢復日內交易的客戶將進行模式日內交易，則該公司可以對客戶實施特殊的日內交易保證金要求。

最低權益要求：模式日內交易者的最低權益要求為 25,000 美元，而不是正常的 2,000 美元最低要求。這筆資金必須在開始任何日內交易之前存入賬戶。

追加保證金通知 - 日內交易的購買力僅限於交易者維持保證金盈餘的 4 倍，該盈餘由前一天的收盤價確定。

如果日內交易者超過了購買力，則必須在 5 個營業日內發出追加保證金通知。

在限制時間內：購買力僅為交易者維持保證金的 2 倍。

如果在 5 天內未滿足追加保證金通知，則交易將被限制 90 天，或直到滿足通知為止。

存入以滿足最低權益要求或日內交易保證金通知的資金必須在賬戶中存放至少 2 個營業日。

禁止交叉擔保：模式日內交易者不得透過使用交叉擔保來滿足日內交易保證金要求。每個日內交易賬戶必須獨立滿足要求，僅基於賬戶中的資源。這不僅禁止不同客戶的賬戶之間的交叉擔保，還禁止同一客戶的不同賬戶之間的交叉擔保。

第 11 章 1-9

交易報告

ACT

NASD 規則要求報告大多數場外交易股票交易。通常透過納斯達克的自動確認交易服務 (ACT) 進行覆蓋。

ACT：該系統透過允許訂單輸入和做市商公司輸入價格交易來促進納斯達克和場外交易交易的報告和清算。此資訊用於報告、匹配和清算交易。

ACTS 不是訂單執行系統，已在另一個系統中執行的交易。

做市商義務：報告納斯達克全國市場證券、納斯達克小型股證券、CQS 股票、場外交易股票證券、納斯達克上市可轉換債券的交易，在 90 秒內（在正常時間內），使用納斯達克工作站輸入所有可清算和內部化的交易的交易詳細資訊 2 必要時，對交易進行更正、拒絕或取消。

訂單輸入公司義務：ACT 規則要求訂單輸入方必須執行以下操作之一： • 在執行後 20 分鐘內使用納斯達克 2 上的 OE 功能輸入交易版本 • 在執行後 20 分鐘內接受 ACT 交易掃描中的做市商交易輸入 • 拒絕 ACT 交易掃描中不正確的做市商交易輸入或取消交易輸入

一旦交易匹配，無論是訂單輸入方在 ACT 上接受交易，ACT 都匹配做市商和訂單輸入方輸入的交易詳細資訊，交易被視為鎖定以進行清算。

ACT 交易掃描：做市商和訂單輸入公司都可以使用 ACT 交易掃描。

• 檢視已輸入系統的交易 • 接受、拒絕或取消未完成交易（做市商可以更正交易） • 打破匹配的或已接受的交易（雙方必須同意） • 將輸入從委託人 (P) 更改為代理人 (A) 或無風險委託人 (R)，或從 A 更改為 P 或 R

報告納斯達克證券中的交易：• 納斯達克全國市場證券和納斯達克小型股證券實際上是相同的。區別在於 NNM 證券是根據 SEC 規則報告的，而 SmallCap 是向 NASD 報告的。

正常交易時間：（東部時間 9:30-4）

納斯達克證券的交易必須在執行後 90 秒內報告給 ACT。如果 ACT 不可用，交易必須透過電話報告給市場運營部門。未在 90 秒內報告的交易必須儘快報告，並將附帶“。SLD”以及交易時間。

正常市場時間以外的交易

• 凌晨 12 點 - 上午 8 點：交易透過 ACT 在交易日期的上午 8:00 至 9:30 之間報告。應標識為“。T”並附帶執行時間。

• 上午 8 點 - 9:30：交易在執行後 90 秒內報告給 ACT。如果未在 90 秒內報告，則應為“。T”。

• 上午 9:30 - 下午 4 點：正常要求 納斯達克證券的交易必須在執行後 90 秒內報告給 ACT。未在 90 秒內報告的交易必須儘快報告，並將附帶“。SLD”以及交易時間。

• 下午 4 點 - 6:30：交易在執行後 90 秒內透過 ACT 報告。識別符號“。T”。

• 下午 6:30 至午夜：交易應透過 ACT 在下一個營業日 (T+1) 的上午 8 點至下午 6:30 之間報告。交易應指定為“截至”交易，並應報告執行時間。

表格 T：未根據上述規則報告給 ACT 的交易必須每週使用表格 T 報告給市場監管部門。應僅在無法以電子方式輸入交易資料時用作備份。過度或無故使用這種報告程式可能導致紀律處分。

誰報告：為避免重複計算，交易僅由交易一方報告 • 在兩個註冊做市商之間的交易中，只有賣方報告 • 在做市商和非做市商的成員公司之間的交易中，只有賣方報告 • 在兩個成員公司之間的交易中，這兩個成員公司都不是做市商，只有賣方報告 • 在成員公司和客戶之間的交易中，只有成員公司報告。

無風險委託人交易 - 定義為會員公司 • 在收到買入訂單後 • 在收到賣出證券的訂單後，以委託人的身份，以相同的價格賣出證券，以滿足賣出訂單。

此定義適用於在所涉及的證券中做市的公司以及非做市商。

在確定兩個交易是否以相同的價格完成時，佣金、加價和減價不包括在內。

例如：MM1 擁有客戶的 XYZ 股票賣出訂單，數量為 1000 股。MM1 以委託人的身份以 21 美元的價格將 1000 股 XYZ 股票賣給 MM2。

      MM1 then fills customer order as principal 20.80 net (.20 mark down). Since the price of both trades is 21 when the markdown is excluded, this is considered a Riskless principal transaction.

作為賣方，MM1 有報告義務。方法 1：MM1 會將與 MM2 的交易報告給 ACT，並在報告中標記“無風險委託人”。方法 2：MM1 會將與 MM2 的交易報告給 ACT，並在報告中標記“委託人”。MM1 還會提交以下兩個報告之一，將與客戶的交易報告為“無風險委託人”。

1. 清算報告（如果需要與客戶清算交易）。 2. 非磁帶、非清算報告（如果不需要清算條目，例如，交易是內部化的）。

在某些情況下，交易將被報告為部分無風險委託人和部分委託人。

報告的內容是什麼？ 納斯達克程式碼 股票數量（僅限圓整手數） 價格（通常不包括佣金、加價、減價或服務） 交易是買入、賣出還是交叉（交叉（或雙重代理）是經紀交易商作為買方和賣方的代理人進行的交易）。 執行時間，如果交易在執行後超過 90 秒才被報告。

ACT 規則要求除了 NASDAQ 最低要求之外的其他資訊。例如，賣空必須在 ACT 中報告為賣空或賣空豁免。

彙總報告：在某些情況下，交易者可以彙總納斯達克證券的報告，而不是分別報告每筆交易。在所有情況下，必須是相同的價格、證券和市場方向（買入/賣出）。

開盤：開盤前收到的訂單並在開盤時執行的訂單可以報告為一筆交易。這也適用於在交易暫停期間收到的訂單並在交易恢復時一起執行的訂單。

同時交易：當多筆訂單同時執行時，例如當多筆相同限價訂單同時執行時，可以給出一份交易報告。多筆訂單的批次執行以相同的方式處理。

連續訂單：如果多筆個人訂單在同一價格下快速連續執行，使其難以分別報告，則可以給出一份報告。訂單必須在彼此執行後 60 秒內執行，並在組中首次執行後的 90 秒內報告。10,000 股的訂單必須分別報告。但這不適用於首次公開募股後二級市場交易的第一天進行的交易。

交易修改器

.SLD - 延遲交易報告 - 在執行後的 90 秒內未報告的交易，必須附加執行的實際時間。.T - 盤後執行 - 如果在 90 秒內未報告，則必須包含執行時間。.O - 價格覆蓋 - 當內盤市場在 90 秒報告內發生變化時使用。.B - 批次交易 - 用於將多筆交易彙總成一份報告。.SB - 延遲批次交易 - 用於在 90 秒內未報告的批次交易。.C - 現金交易 - 交易在交易日期當天結算。.ND - 次日交易 - 交易將在 T+1 日結算。.SNN - 延長期限結算 - 用於將在常規結算時間之後結算的交易。“NN”代表延長期限結算日期，從 4 天到 60 天之後。.W - 加權平均 - 以加權平均價格執行並報告的交易。.PRP - 前期參考價格 - 應該在更早時間執行但直到現在才實際執行的交易。

.PRP 是最後一次執行，而 .SLD 是延遲交易報告。

例外情況 • 由其他系統（CAES）自動報告的交易 • 屬於一級或二級發行的一部分的交易 • 私人配售 • 買賣雙方同意以與該證券當前市場價格無關的價格進行交易 • 與以預先確定的價格執行期權或可轉換證券相關的買入或賣出，該價格與當前市場價值無關。

OATS（訂單審計追蹤系統）：是一個系統，它使 NASD 能夠有效地審查會員公司內客戶訂單的市場活動，進行監管並執行規則。OATS 記錄了從接收訂單到路由訂單、到修改（如果適用）、到取消或執行的整個訂單生命週期。OATS 還幫助進行時間同步，並每天以 HH:MM:SS 格式進行記錄。OATS 必須在當天或資訊首次可用時報告，OATS 必須每天報告。

必須向 NASD 報告的 OATS 資訊

• 接收訂單的來源 • 訂單識別符號 • 接收日期和時間 • 接收訂單的方式（手動或電子） • 訂單條款 § 買入 § 賣出 § 多頭 § 空頭 § 股票 § 股票數量 § 價格 § 訂單型別 § 有效期 § 特殊處理請求 § 賬戶型別

• 訂單路由到何處執行 • 路由方式 • 訂單是否已修改 § 取消 § 更改 § 日期 § 時間

• 執行 § 價格 § 全部或部分 § 日期 § 時間 § 身份 § 報告交易的交易所 • 是否有單獨的 OATS 報告代理

非納斯達克股票證券交易報告：場外股票證券 - 不需要即時報告的股票證券。這是任何未在納斯達克或國家交易所上市的證券。該規則涵蓋場外公告板發行股票和粉單股票的交易。但是，無論場外股票證券是否出現在特定報價媒介中，都必須報告任何場外股票證券交易。

外國場外股票 - 透過 ACT 報告，類似於納斯達克證券。

場外做市商 - 是一個經紀自營商，透過在任何場外做市商報價媒介（如粉單市場或 OTCBB）中輸入自營報價或意向指示，表明自己是做市商。

在下午 8:06-6:30 之外的外國場外交易股票，將在 T+1 日報告。

例外情況 - • 屬於一級或二級發行的一部分的交易 • 私人配售 • 買賣雙方同意以與該證券當前市場價格無關的價格進行交易 • 與以預先確定的價格執行期權或可轉換證券相關的買入或賣出，該價格與當前市場價值無關。

報告第三市場交易

在上市證券中執行場外交易的 NASD 成員必須透過 ACT 報告。

Transactions Outside of Normal Market Hours: Third market

• 凌晨 12 點 - 上午 8 點：交易透過 ACT 在交易日期的上午 8:00 至 9:30 之間報告。應標識為“。T”並附帶執行時間。

• 上午 8 點 - 9:30：交易在執行後 90 秒內報告給 ACT。如果未在 90 秒內報告，則應為“。T”。

• 上午 9:30 - 下午 4 點：正常要求 納斯達克證券的交易必須在執行後 90 秒內報告給 ACT。未在 90 秒內報告的交易必須儘快報告，並將附帶“。SLD”以及交易時間。

• 下午 4 點 - 6:30：交易在執行後 90 秒內透過 ACT 報告。識別符號“。T”。

• 下午 6:30 至午夜：交易應透過 ACT 在下一個營業日 (T+1) 的上午 8 點至下午 6:30 之間報告。交易應指定為“截至”交易，並應報告執行時間。

誰報告： • 在兩家註冊做市商之間的交易中，只有賣方報告 • 在做市商與非做市商會員公司之間的交易中，只有做市商報告 • 在兩個非做市商成員之間的交易中，只有賣方報告 • 在交易所執行的交易由交易所報告，而不是會員公司

報告什麼？ • 股票程式碼 • 股票數量（僅限整手） • 價格（不包括佣金、加價或服務費） • 交易是買入、賣出還是交叉 • 執行時間，如果不在 90 秒視窗內

例外情況： • 由 ITS/CAES 自動報告的交易 • 在交易所執行的交易 • 屬於一級或二級發行的一部分的交易 • 私人配售 • 零股交易 • 買賣雙方同意以與該證券當前市場價格無關的價格進行交易 • 成員作為委託人購買證券，以預期在交易所交易大廳立即進行交換髮行或交換要約 • 根據要約收購，在交易所交易大廳外購買證券 • 與以預先確定的價格執行期權或可轉換證券相關的買入或賣出，該價格與當前市場價值無關。

第 11 章 15-17

交易報告與合規引擎 (TRACE)

固定收益報告系統，它為公司債券市場提供更高的透明度。

TRACE 是 NASD 建立的系統，成員必須使用該系統報告符合條件的固定收益證券交易和持續債券銷售資訊。符合條件的固定收益證券： • 存款資格的美元計價債券 • 投資級和非投資級證券 • 評級分歧 - 被一個國家統計評級機構 (NSRO) 視為投資級，而被另一個 NSRO 視為非投資級的證券 • 註冊在美國或外國的公司註冊的債務證券 • 根據 1933 年證券法發行的證券，並根據 144A 規則購買或出售

不需要報告的證券： • 抵押支援證券 • 資產支援證券 • 抵押債務憑證 (CMO) • 貨幣市場工具 • 主權（政府）債務 • 開發銀行債務 • 市政證券 • 以實物形式存在的債務證券 • 回購協議 (REPOS)

報告要求：每個參與 TRACE 符合條件的證券交易的 NASD 成員必須向 NASD 報告其交易的一方。如果只有一個 NASD 成員，則必須報告整個交易。

TRACE 報告必須在 15 分鐘內提交給 NASD 委員會關於統一證券和識別程式 (CUSIP) 編號或 NASD 程式碼 • 債券數量 • 價格或合同金額和應計利息 • 買入、賣出或交叉交易 • 執行日期（對於即期交易 • 對手方識別符號 • 代理人或委託人 • 執行時間 • 執行經紀人轉讓（如果有） • 介紹經紀人轉讓（如果有） • 佣金/加價或減價 • 交易修改器 • 到期贖回收益率或到期收益率

報告時間

在以下時間執行的交易：向 TRACE 報告

下午 8:00-6:29:59 在 15 分鐘內 下午 6:30-11:59:59 交易日次日，在 TRACE 開盤後 15 分鐘內。必須標明即期日期和交易日期 上午 12:00 - 上午 7:59:59 同一交易日，在 TRACE 開盤後 15 分鐘內 非交易日執行（TRACE 系統關閉），包括星期六、星期日和聯邦或宗教假日 交易日次日，在 TRACE 開盤後 15 分鐘內。必須報告為在報告當天執行。執行時間必須為凌晨 12:01:00，修改器必須為“特殊價格”，以便輸入時間/日期。

債券傳播

納入資訊傳播的非投資級證券基於以下因素

• 交易量 • 價格 • 知名度 • 研究 • 最低數量的流通債券 • 至少 2 家經銷商交易該證券 • 對整個證券組中指定傳播的各種群體有貢獻

如果以下情況，則可能撤回非投資級證券或不指定其用於傳播

• 該證券已到期 • 該證券已被贖回 • 該證券已被升級為投資級 • 該證券已被降級至交易特徵不值得指定用於傳播的狀態

NASD 從 TRACE 傳播

• NASD 程式碼 • CUSIP • 交易日期和時間 • 價格 • 收益率 • 債券數量

第 11 章 20-23

統一慣例守則 - 為會員之間相互交易時使用的清算和結算程式設定標準。

這些標準提高了會員之間交易的效率，涉及結算合同、交割、除息、應付票據和市場標記等事宜。

結算

常規結算：在常規交易中，交易在 3 個交易日內結算。

現金合同：現金交易是在交易執行當天結算的交易。賣方必須在交易日期將證券交付給買方，買方必須在收到證券時支付貨款。當天結算在客戶被記錄為股票的所有者時完成，而不是在確認書發出時完成，正如通常情況下那樣。

賣方選擇權：發生在賣方不希望在 3 個交易日內交付證券時。賣方必須指定交付股票的日期，但不能少於 4 個交易日。如果賣方提前通知，則賣方可以提前交付。

全國證券清算公司 - 由 NASD 成員用於涉及場外證券的交易，如果證券已獲資格，並且兩家會員公司都已獲得 NSCC 的結算會員資格。

每個參與者在每天結束時提交資料。NSCC 嘗試匹配每筆交易的買方和賣方。

第二天，參與者從 NSCC 收到合同單，描述 § 匹配正確且未準備結算的交易 § 未匹配的交易，參與者必須進行核對。

連續淨額結算 (CNS)：當經紀自營商使用清算機構（例如 NSCC）和證券託管機構（例如 DTC）證券託管公司進行結算和清算交易時，該流程是可能的。

對於每個會員公司買賣的證券，頭寸都被淨額結算，因此該會員公司每天對該發行股票欠款或獲得證券或資金餘額。未收到和未交付將在淨額結算流程中考慮在內。

確認書：UPC 程式碼：要求 NASD 成員在第一個交易日傳送書面確認書。（常規方式）並且必須包含對證券和交易的充分描述。

現金交易 - 確認書必須在交易當天傳送。

如果經紀人向對家（交易的另一方）傳送確認，但未收到回執。經紀人必須向對家傳送 DK（不知道）通知，以質疑交易。對家應審查其記錄，如果存在錯誤，則可以在 NASD 的通知和批准下取消。

注意：這些是針對實物確認的，不包括電子確認。

證券交付：目的是確保證券能被過戶代理接受。過戶代理將最終確定證券是否為有效交付，並可過戶給新的所有者。

背書和轉讓

1) 出售證券的客戶需要在證書上簽名。通常的做法是在股票證書背面簽名，然後將證書寄給經紀人。

2) 可以將未簽名的證書放在一個信封中，將簽署的股票授權書放在另一個信封中寄出。

3) 在背面填寫第三方（經紀人）姓名，然後經紀交易商在將股票傳送給過戶代理時簽署替換授權書。

證券上的轉讓必須與證書上顯示的姓名完全一致。此外，轉讓必須由紐約證券交易所的會員公司或商業銀行進行擔保（簽名擔保）。過戶代理不會接受沒有適當轉讓和擔保的證券進行過戶。

例如，證書上寫著 Ken s. Schmitz，需要在背面簽名為 Ken s. Schmitz - Ken C. Schmitz，並且由紐約證券交易所的會員公司或銀行進行擔保。這通常被稱為擦除擔保。

其他檔案

如果賬戶以遺囑執行人或監護人的名義登記，並且證券由遺囑執行人或監護人簽名，過戶代理將接受股票，無需其他檔案。

不會接受死者的簽名，但會接受由正式指定的遺囑執行人簽署，並附有必要的法律檔案。（死亡證明、遺囑執行人任命書、州稅豁免和住所宣誓書）。

以公司名義開具的證書必須按公司名義上的書寫方式簽署，不得有任何改動或擴大。NASD 成員除非確定簽署人系董事會正式指定者，否則不能接受。

公司可以提交公司決議，並讓經紀人提前將決議副本保留在所有過戶代理處。

交付單位：證書必須以特定單位交付。如果不是，買方經紀人不需接受證書。

股票交易：在股票交易中，交付可以是 100 股的倍數。

不能是零散股，因此 300 股可以分為 200 股和 100 股，但不能分為 150 股和 150 股。

只要能夠總計 1000 股，就可以使用較小的單位。例如 25、50、25。

零散股可以單獨證書或多張證書交付。

在部分股票交付中，剩餘部分必須以整股交付。

債券交易- 債券以 1000 美元的券麵價值或 100 美元的券麵價值或累計至 1000 美元的倍數進行有效交付（註冊債券不能超過 100,000 美元）。

只有在正常營業時間內出示，才能接受陪同證券運輸的匯票。在結算日期之前接受匯票，或接受有違規行為的匯票，由收到匯票的經紀交易商自行決定。

第 11 章 26-29

股利

UPC- 包含除息、除權和除分配程式。

要確定除息日，從除息日往前數 2 個工作日。在除息日購買股票的任何人將不會收到股利。

如果交易發生在買方有時間領取股利的時間（在除息日之前），但賣方未能在除息日之前交付證券，則在交付證券時將附送一張應收單。

當股利應歸買方，但因未及時交付而支付給賣方時，將產生應收單。

債券利息

UPC 包含債券利息的累積- 在所有債券交易中（不包括無利息平盤交易的債券），債券買方將向賣方支付從上次付息日到結算日期前一天的累計利息。

政府債券- 按照上次付息日至結算日期之間的實際天數計算。

公司債券和市政債券- 每個月都視為 30 天，第一個計算日是最後一次付息日。

追索權- 退回或要求退回先前已交付並接受的證券的權利。

要求使用統一追索權表格。

原因：• 交錯了證券 • 缺少應收單 • 簽名問題 • 受損證券在未經過戶代理認證的情況下交付 • 如果過戶代理拒絕交付。

債券- 如果無記名債券交付時沒有附帶所有必要的息票，則允許追索權。

如果債券在交付之前已被贖回，除非整個發行已贖回或被交易為已贖回債券。

清算：UPC 處理失敗交易或未按約定完成的交易的清算程式。

買入：當賣方經紀人未能向買方經紀人進行適當的交付時發生。然後，經紀人將在公開市場上購買證券，並將差價計入賣方經紀人的賬戶。買入不能早於結算日期後的第三個工作日進行。應交付證券的經紀人必須在擬議買入執行前兩個工作日的下午 12 點之前向對家傳送買入通知。

賣方經紀人有權通知證券正在運輸中，買方必須將清算推遲 7 天。

賣出：如果賣方經紀人向買方經紀人進行適當的交付。並且買方經紀人拒絕接受，則賣方經紀人有權立即出售證券，無需通知，並將損失計入買方經紀人的賬戶。

清算通知：買入或賣出其他成員的 NASD 成員必須在當天通知其他成員此類行動。

盯市：當會員公司在與另一家會員公司簽訂的開放式合約中部分無擔保時，就會發生盯市。當合約價格之間存在差異時，就會發送盯市。

B 向 A 借款 50,000 美元；股票漲到 60,000 美元，然後 B 可以要求 A 支付 10,000 美元，因為股票上漲了。

B 向 A 借款 50,000 美元；股票跌到 30,000 美元，然後 A 可以要求 B 支付 20,000 美元的保證金。

如果會員公司向另一家會員公司傳送盯市，要求其存入額外的現金。

待發行證券

UPC 涵蓋待發行、如發行和如發行時分配交易。這些是尚未可供交付的證券的交易。

一旦證券發行或分配，NASD 運營委員會將確定最終形式是否與原始公告基本相同。如果是，則將確定結算日期，否則將取消所有交易。

如果 NASD 未確定結算日期，則將在賣方向買方發出書面通知其準備交付的第二天進行結算。

清算協議- 它是介紹公司和清算公司之間的協議。清算公司以費用提供後臺支援。清算公司實際持有資金和證券，並接收對賬單和確認。

如果清算公司負責所有記錄儲存工作，則介紹公司將向清算會員提供有關客戶賬戶的完整詳細資訊。稱為完全披露基礎。

在簽訂清算協議時，介紹會員應提供一份清單或說明，以協助監管會員幫助其監管活動，監控其客戶賬戶並履行其在清算協議下的職能和責任。

清算公司必須每年（不遲於 7 月 31 日）向介紹公司通知其提供的報告。

協議審查：當清算公司簽訂新協議或修訂現有協議時。它必須提交給 NASD 進行審查和批准。

客戶通知：每個客戶在開戶時都必須以書面形式收到有關清算協議存在的通知。

第 11 章 32-34

明顯錯誤的交易

NASD 規則 11890 是由於成員投訴一項交易執行價格偏離市場內盤價格 10 個點，但交易對手拒絕取消交易而制定的。在此規則之前，NASD 沒有權力調整此類交易。

提出投訴

認為交易有誤並希望進行審查的會員公司或 UTP 交易所的成員必須提交書面投訴。• 對於在上午 9:30 到 10:00 之間發生的交易，投訴必須在上午 10:30 之前提交。• 對於在上午 9:30 之前或下午 10:00 之後發生的交易。投訴必須在交易後 30 分鐘內提交。

提交後，投訴方最多可再有 30 分鐘時間提交支援檔案。

包括：• 證券程式碼 • 執行時間 • 交易數量 • 價格 • 交易對手 • 交易執行期間使用的系統 • 提出投訴的原因

市場內盤價格 最低門檻 0 美元- 0.99 美元 0.02 美元+ (0.10 * 市場內盤價格) 1.00 美元- 4.99 美元 0.02 美元+ (0.07 * 市場內盤價格) 5 美元- 14.99 美元 0.02 美元+ (0.06 * 市場內盤價格) 15 美元或更多 1.00 美元

對於買單，市場內盤是最佳賣出價。對於賣單，市場內盤是最佳買入價。

如果 Nasdaq 主管發現符合仲裁要求。交易對手將透過 Market Watch 接受口頭通知，並有 30 分鐘時間提交檔案以支援其立場。

一旦收到所有資訊，Nasdaq 主管有權允許 • 交易維持 • 撤銷交易 • 修改一項或多項交易條款 雙方將收到口頭報告，然後是書面報告。

一旦提出投訴，就不能單方面撤回。雙方必須同意撤回。

系統中斷或故障：如果 Nasdaq 意識到此類錯誤，它可以在等待投訴提交之前糾正它們。Nasdaq 主管必須在檢測後 30 分鐘內進行糾正，但最遲不得超過下一個交易日的下午 3 點。

審查：如果上訴在口頭通知後 30 分鐘內提交，則可以向市場運營審查委員會 (MORC) 上訴 Nasdaq 主管的決定。除非口頭通知在下午 4 點之後發出，否則任何一方都可以等到下一個交易日的上午 9:30。MORC 的決定不會影響對 NASD 仲裁的爭議權。

SEC 規則 15c6-1 結算週期

經紀交易商不能簽訂購買或出售證券的合同，該合同規定在交易日期後的第三個工作日之後支付資金和交付證券，除非交易雙方在交易時明確同意。此條件不適用於豁免證券，包括 • 政府債券 • 市政債券 • 商業票據 • 銀行承兌匯票 • 豁免證券中的銀行承兌匯票 • 有限合夥權益（非上市）。

經紀商業務：是一項為活躍交易的機構和大型零售客戶開發的服務。在經紀商業務出現之前，客戶通常需要在每個執行經紀商處開立一個單獨的賬戶，並使用多個經紀商。

而在經紀商業務安排中，客戶選擇一家公司作為其主要經紀商。客戶仍然使用多個經紀商，但所有交易最終都由主要經紀商處理。

開立經紀商業務賬戶必須滿足以下條件：• 必須維持 500,000 美元的淨資產，除非賬戶由註冊投資顧問管理，在這種情況下，最低資產為 100,000 美元• 客戶必須簽署主要經紀商和執行經紀商之間的協議，其中詳細說明了各方的責任以及合同• 經紀商不得與任何已知或認為違反美國證券交易委員會有關經紀商業務的條件的經紀商進行活動

透過執行經紀商的賬戶以主要經紀商的名義，為客戶利益，向執行經紀商發出訂單。

交易記錄在客戶在主要經紀商處的賬戶中。

為了確認交易，使用存託信託公司 (DTC) 機構交割 (ID) 系統。如果 IDS 上的資訊正確，主要經紀商將確認交易。

優勢：• 使客戶能夠集中他們的清算和託管服務• 允許他們接收有關其投資組合的綜合報告。• 有助於保證金賬戶降低資金成本

CH12 1-11

監管責任

所有經紀商都必須認真監督其業務，包括註冊代表。不僅是全國證券商協會的要求，也是美國證券交易委員會的要求。

未能履行監管職責——是一項可以對未履行防止違反聯邦證券法、SRO 規定、州證券法或公司自身書面監管程式的責任的經紀商或主管提出的指控。

它也適用於那些未能發現或未能採取行動以發現其所監管的員工違反這些規定的主管。這些指控不僅可以由美國證券交易委員會、全國證券商協會和其他 SRO 提出。

美國證券交易委員會的基本要求

1934 年證券交易法：賦予美國證券交易委員會制裁經紀商的權力

未能合理地監督，以防止（聯邦證券法）其他人員違反規定，如果該人員受其監督。

如果以下情況則不視為未能履行監管職責：• 有既定的監管程式和應用這些程式的系統，該系統預計合理地防止和發現違反相關規則的行為• 主管已合理地履行該系統下的職責，並且沒有理由相信該系統執行不正常

這保護了其員工隱瞞不法行為的主管，但確實需要盡職調查。

全國證券商協會的監管要求

全國證券商協會的成員機構必須建立和維護監管程式，以確保成員機構人員遵守證券法和法規以及全國證券商協會的規則。必須指定一位或多位負責人審查該政策，並必須通知全國證券商協會該人員的身份。

註冊期權負責人（系列 4）市政證券負責人（系列 53）財務和運營負責人（系列 27 或 28）

書面監管程式

所有經紀商必須制定書面監管程式手冊，並且必須涵蓋業務活動的範圍。以及程式，以便主管能夠實施計劃並能夠發現和防止違規行為，並且必須儲存在辦公室。

必須解釋幷包括：監管審查的記錄方法監管人員的職位、註冊狀態和位置。必須儲存監管人員姓名記錄 3 年，其中 2 年必須易於查詢。全國證券商協會成員公司必須在可訪問的位置保留一份全國證券商協會手冊的副本。

監管管轄辦公室 (OSJ) 全國證券商協會規則規定，會員公司必須指定一位負責人來監督任何地點，並將其定義為監管管轄辦公室。

OSJ 包括以下一個或多個發生的地點：• 做市和/或訂單執行• 公開發行或私募的結構• 保管客戶資金和/或證券• 新賬戶的最終接受（批准）• 廣告或銷售宣傳資料的審查批准• 監督其他分支機構的責任

OJS 必須有一位負責以下事項的普通證券負責人：• 賬戶的批准和審查• 交易• 函件• 廣告• 銷售宣傳資料• 對客戶投訴的回應

如果負責人對衛星辦公室擁有管轄權，他必須批准賬戶和訂單，並經常訪問這些地點。

普通證券負責人不得批准與期權相關的通訊或期權賬戶，也不得負責向監管機構提供財務報告。

非 OSJ 分支機構可以由負責人或有能力的註冊銷售代表監管。

分支機構：是指公司關聯人員定期進行任何證券買賣交易或試圖進行任何證券買賣交易的業務，或被視為這樣的任何地點。

不需要註冊為分支機構的地點

非銷售辦公室偶爾使用並僅限於約會的便利地點交易所的樓層用於業務連續性的臨時地點主要用於非證券業務的地點，並且每年從中進行的證券交易少於 25 筆代表的主要住所，不作為公眾辦公室使用用於證券業務的臨時地點（不包括主要住所），在任何日曆年內少於 30 個營業日

便利地點可以位於銀行內。只允許展示符合聯邦、州和 SRO 規則的標誌。

主要住所限制：主要住所分支機構註冊豁免僅在滿足以下條件的情況下適用

• 只有一個人員或所有居住在同一地點的人員，並且是同一家庭的成員，可以在住所開展業務。• 住所不得作為公司的辦公室，也不得讓客戶在住所見面• 在住所不得處理客戶資金或證券• 關聯人員必須分配到分支機構，並且該分支機構的地址必須列在該人員的名片、信箋、廣告和其他公共通訊中• 來自關聯人員的與公眾的通訊和通訊必須受到監督• 電子通訊，包括電子郵件，必須透過公司的系統進行• 所有訂單必須透過關聯人員的分支機構或透過公司建立和審查的分支機構的電子系統輸入• 公司必須維護有關在關聯人員住所進行的銷售活動的監管的書面程式• 公司必須維護所有住所位置的清單

檢查：會員組織必須審查每個辦公室，包括定期檢查客戶賬戶。每個 OSJ 必須每年檢查一次。辦公室必須定期審查，並且檢查週期必須包含在公司的書面監管程式中，並且必須記錄每次檢查的時間。

每個業務線的監管

A broker-dealer must appoint a supervisor to oversee each type of business. Ex

• 零售銷售• 投資銀行• 交易部門，例如股票和固定收益• 研究• 清算

書面批准：銷售主管的職責必須包括批准新賬戶以及審查函件、交易和客戶賬戶。每個都必須以書面形式記錄。

一些公司審查每張交易單，而另一些公司則審查交易記錄。

註冊代表的監管

每個註冊代表都必須分配給一個特定的主管。

代表的註冊：參與會員公司投資銀行或證券業務的所有人員必須註冊，除了那些僅從事文秘或輔助工作的除外。會員公司必須調查：品行良好商業信譽資格經驗

U-4 表格用於申請註冊，如果個人以前在全國證券商協會註冊過，公司應審查最新的 U-5 表格。如果申請人收到要求提供其 U-5 表格副本的要求，則必須在 2 個工作日內提供副本。如果儲存在以前的公司，則公司有 2 個工作日提供副本。

U-4 表格

每個根據 SRO 規則獲得許可的個人都必須填寫 U-4 表格。該表格提交給中央註冊登記庫 (CRD)。

CRD——是一個由全國證券商協會維護的計算機資訊系統，它向州監管機構、其他 SRO 和美國證券交易委員會提供有關經紀商和註冊代表的註冊資訊。

經紀商必須每年通知其客戶，其註冊人員的紀律歷史記錄可用。

法定取消資格可能僅因過去的違法行為而發生，包括：• 被自我監管組織開除或暫停• 被美國證券交易委員會或其他監管機構拒絕、暫停或撤銷註冊• 違反或協助違反任何證券或商品法或美國金融業監管局的規則• 作為負責人或主管，未能合理地監督違反規則的下屬（除非）有適當的監管系統，該系統預計合理地發現違反規則的行為，並且主管在該系統下合理地履行監督職責• 在過去 10 年內因涉及虛假報告、賄賂、偽證、與資金或證券相關的犯罪或任何其他重罪被定罪

透過簽署 U-4 表格，註冊代表還同意在任何資訊發生變化時及時進行修正。

指紋要求：經紀商的任何員工都必須進行指紋識別：• 從事證券銷售• 定期接觸資金或證券• 能夠保管、處理或處理證券，或經紀商的原始記錄

當個人提交 U-4 表格時，還需要提供指紋卡用於識別目的。

U-5 表格：在註冊代表從全國證券商協會會員公司辭職或被解僱後，公司必須在 30 天內使用 U-5 表格通知全國證券商協會。它還必須向個人提供該表格的副本。

資格考試

包容性註冊代表執照是系列 7：它允許代表出售任何證券產品。

系列 6：投資公司產品/可變合約代表：全國證券商協會執照，允許代表出售開放式投資公司（共同基金）、發行期間的封閉式基金、可變年金和可變壽險。

系列 11：助理代表——訂單處理：全國證券商協會執照，允許銷售助理接受客戶的非主動訂單。持有此執照的人員不得：招攬交易新賬戶提供投資建議執行公司的交易根據交易的規模或數量獲得報酬在同一時間不能持有任何其他全國證券商協會執照。

系列 22：直接參與計劃有限代表：全國證券商協會執照，允許代表出售直接參與計劃。

系列 42：註冊期權有限代表：全國證券商協會執照，允許銷售期權，前提是代表還持有系列 62 執照。

系列 52：市政證券代表：美國金融業監管局執照，允許代表為市政證券開立賬戶並執行市政證券交易。

系列 55：有限代表 - 股票交易：美國全國證券交易商協會 (NASD) 許可證，必須由在櫃檯市場以自營或代理方式進行股票或可轉換證券交易的個人以及監管交易員的人員獲得。此類註冊還要求持有系列 7 或系列 62 許可證。

系列 62 - 公司證券有限代表：美國全國證券交易商協會 (NASD) 許可證，允許代表出售交易所上市和場外交易的公司證券，但不允許出售投資公司證券、可變合約、市政證券、期權或有限合夥。

系列 72 - 政府證券代表：允許代表從事美國國庫券、政府機構和抵押支援證券的業務。還需要持有系列 42 許可證。

系列 86 - 研究分析師第 1 部分：分析模組：美國全國證券交易商協會 (NASD) 註冊，允許分析師為研究報告的主題公司準備分析、建模和估值。

系列 87 - 研究分析師第 2 部分：監管模組：美國全國證券交易商協會 (NASD) 註冊，允許分析師準備研究報告或監管研究分析師。

考試保密：違反美國全國證券交易商協會 (NASD) 規則的行為包括：移除考試或其部分內容 複製考試部分內容 向任何人披露考試部分內容 從任何人處接收考試部分內容 以任何方式損害過去或現在考試的內容

州立註冊

大多數州要求透過系列 63 考試。但是，代表仍然需要提交適當的申請和費用，並且必須獲得州管理員的註冊批准。

錄音規則：經紀自營商必須使用特殊的書面程式，並開始對其註冊人員與客戶之間對話進行錄音，錄音儲存 3 年。當公司僱用來自受到紀律處分的會員公司的員工時，

他們必須滿足以下標準

• 員工至少 5 人，但少於 10 人，其中 40% 或更多的人在過去 3 年內曾在一家或多家受到紀律處分的公司工作。 • 員工至少 10 人，但少於 20 人，其中 4 人或更多人在過去 3 年內曾在受到紀律處分的公司工作。 • 員工至少 20 人，其中 20% 或更多人在過去 3 年內曾在一家或多家受到紀律處分的公司工作。

美國全國證券交易商協會 (NASD) 通知經紀商其需要遵守錄音規則，經紀商有 60 天的時間開始錄音。然後，經紀商必須制定審查、保留和分類錄音的程式，並每季度向美國全國證券交易商協會 (NASD) 傳送報告。

例外情況：公司有一次機會將員工人數降低到錄音規則規定的閾值以下，以避免遵守錄音規則。被解僱的員工在 180 天內不得被同一家公司重新僱用。

未註冊人員的活動：可以： • 發出參加公司贊助的活動的邀請 • 詢問潛在客戶是否希望與註冊代表討論投資 • 詢問潛在客戶是否希望從公司接收投資資料 如果是外國經紀自營商的關聯人，則允許其在美國進行銷售電話，但必須由註冊代表陪同。

年度合規會議或面試：所有註冊人員都必須參加年度合規審查。會議的重點應放在合規問題和產品知識上。

繼續教育：繼續教育要求分為兩個部分

• 監管要素，由監管機構建立和管理 • 公司要素，由每個經紀自營商負責

監管要素：註冊代表應在其初始證券註冊日期的第二週年和職業生涯剩餘時間的每 3 年參與監管要素培訓。

監管要素：由證券行業/監管委員會關於繼續教育編寫，是基於計算機的，包括問題/情景。

美國全國證券交易商協會 (NASD) 將在週年紀念日前 30 天通知註冊代表。註冊代表在週年紀念日後 120 天內完成監管要素培訓，否則將變為非活躍狀態。

公司要素

覆蓋人員 - 指在會員公司證券銷售、交易或投資銀行業務活動中直接與客戶接觸的任何註冊人員及其直接主管。

每家公司都必須證明其每年都會分析覆蓋人員的培訓需求，並制定書面培訓計劃。

公司要素計劃的最低要求包括：提高經紀人的證券知識、技能和專業素養。

此類培訓必須涵蓋公司提供的證券產品、服務和策略，重點關注

• 一般投資特點和相關風險 • 適宜性和銷售行為考慮因素 • 適用的監管要求

CH12 16-20

會員的商業行為

主管負責確保公司及其註冊代表在公司的日常業務中遵守所有相關規則和法規。

建議：必須基於客戶披露的其他證券持有情況和當前財務狀況。不應以盈利為基礎，而應以公平交易為基礎。然後可以進行建議，無需事先獲得公司的批准（除非政策規定不同）。

以下行為將違反公平交易原則

• 在未獲得客戶其他證券持有情況和財務狀況資訊的情況下，推薦低價證券。因此，對低價證券進行籠統推薦是一種違反規則的行為，因為它們存在風險，並非適合所有人。 • 推薦客戶無力支付的購買行為。 • 客戶賬戶中的過度交易（操縱） • 交易共同基金份額，其性質不適合交易工具或購買熱門發行 • 未經客戶授權，自行決定 • 濫用客戶證券和資金 • 註冊代表未經僱主授權，進行未經授權的交易 • 對未來表現做出保證 • 會員公司使用承諾性語言 • 付款給某人，以獲得對其證券的正面評價。

建議必須有合理依據，並且必須包括

• 初始建議時的價格 • 如果會員公司是該證券的市場製造商，或會員公司打算以自營賬戶買入或賣出該證券 • 如果會員公司及其管理人員或合夥人擁有認股權證、權利或認購該證券的期權 • 會員公司是否在過去 12 個月內擔任過該發行人任何證券發行的管理人或聯席管理人 • 必須提供或提供支援該建議的資訊 • 對特定型別證券的過去建議的參考必須包括過去一年對該型別的所有建議。 • 每個建議都必須顯示日期和建議時的價格，以及要執行的價格範圍。 • 對過去建議的參考不得暗示這些建議是盈利的。

研討會和演示：受美國全國證券交易商協會 (NASD) 行為準則約束。這些活動的示例包括

• 由註冊代表或負責人主持的，面向客戶開放的研討會 • 負責人出現在電視上討論投資。

機構客戶：其投資組合中至少有 1000 萬美元投資於證券。

對機構客戶的適宜性義務：註冊代表不能僅僅因為客戶是機構投資者而忽略適宜性問題。在確定會員在提出建議方面的適宜性範圍時，有兩個主要考慮因素。

1) 客戶獨立評估投資風險的能力。應考慮的因素包括： • 使用一家或多家諮詢公司、投資顧問或銀行信託部門 • 機構客戶在金融市場中的總體經驗水平，以及對所考慮工具的經驗。 • 客戶理解證券經濟特徵的能力 • 客戶獨立評估市場發展將如何影響證券的能力 • 證券的複雜性。

2) 客戶行使獨立判斷的程度

會員與客戶之間就關係性質達成的任何書面或口頭協議 會員建議接受與否的模式存在與否 客戶使用從其他會員或市場專業人士那裡獲得的想法、建議、市場觀點和資訊。會員在討論推薦交易時，是否從客戶處獲得了最新的綜合投資組合資訊，或者是否未提供有關其投資組合或投資目標的資訊。

公平披露法規 - 公平披露

對研究分析師和大型投資者進行內部資訊選擇性披露的擔憂促使美國證券交易委員會 (SEC) 頒佈了公平披露法規。公平披露法規禁止發行人將非公開的重大資訊選擇性地披露給證券專業人士，或者將其披露給股東，如果“合理可預見”他們將根據該資訊進行交易。

公平披露法規適用於： • 公司高階管理人員 • 定期與研究分析師和投資者溝通的人員 • 公司的投資者關係 • 公共關係

如果上述任何人員向分析師或投資者披露非公開的重大資訊，則必須向公眾披露該資訊。

故意披露 - 則公司必須同時向公眾披露該資訊。

無意披露 - 公司有 24 小時的時間向公眾傳播該資訊，或在紐約證券交易所開盤之前，以較晚者為準。

公司可以透過向美國證券交易委員會 (SEC) 提交 8-K 表格或使用其他旨在接觸廣泛投資公眾的方法來發布資訊。

公平披露法規不適用於業務正常流程中的披露，例如向公司會計師、律師和投資銀行家披露。

最佳執行：會員公司未能盡到合理謹慎義務，使客戶無法以最佳價格進行買入和賣出，與公平和公正的交易原則不符。考慮的因素包括： • 證券的價格、波動性和相對流動性 • 證券市場的總體特徵 • 交易的規模和型別 • 檢查的市場數量 • 報價的可獲得性 • 向會員傳達的訂單的條款和條件。

插手（禁止） - 指在客戶和最佳市場價格之間插入第三方，損害客戶利益。

如果會員公司能夠證明插手行為有助於提供最佳價格，則該禁令不適用。

缺乏足夠的人員來有效執行訂單，不是未能為客戶獲得最佳價格的合理理由。

搶跑（禁止）

美國全國證券交易商協會 (NASD) 會員公司或關聯人不得在知悉有關該證券即將發生的批次交易的重大非公開資訊的情況下，執行公司擁有利益或自行決定權的訂單。

一旦批次交易公開，禁令就解除。除非是部分執行，在這種情況下，禁令將一直有效，直到整個批次交易完成。

批次交易是指 10,000 股或更多股。

不適用於：SuperMontage（自動執行）。

納斯達克、合併交易所交易系統或期權價格報告服務。

另一個例子是一個持有證券的代表，試圖在散戶市場上引起對該股票的興趣。因此，導致價格上漲。

在研究報告發布前進行交易

美國全國證券交易商協會 (NASD) 禁止會員在預期公司釋出有關該證券的研究報告的情況下，建立、增加、減少或清算特定證券的庫存頭寸。

但是，來自散戶客戶或其他經紀自營商的非主動訂單流不在此範圍內。

對於僅供內部使用的研究報告，而非供外部發布的研究報告，該限制也解除。

適用於美國全國證券交易商協會 (NASD) 會員在第三市場上市的股票和所有納斯達克股票中。以及它們的衍生產品。但並未涉及場外交易證券，儘管美國全國證券交易商協會 (NASD) 將提前交易視為違反公平和公正的交易原則。

延長營業時間

納斯達克允許，但不強制要求做市商在延長交易時間（下午 4:00 至 6:30）內保持營業。經紀交易商在允許客戶參與延長交易時間交易前，必須向客戶披露延長交易時間的風險。這些風險包括：流動性下降、波動性增加、價格變化、市場脫鉤、新聞公告、價差擴大。

CH12 26-33

經紀交易商對其註冊代表與客戶之間溝通內容負責。

研究分析師和研究報告

關聯人員（分析師）是指會員公司員工，他們在研究報告和公開場合中對股票證券是否應該買入、賣出或持有提出建議。包括向分析師彙報工作的員工。

應相應修訂監管程式，以及與研究報告準備和審批相關的通用做法，並要求會員每年確認其書面監管程式符合新的和現有的規則。

投資銀行與研究部門控制問題

透過監管這些領域，包括書面監管程式，必須加強將研究和投資銀行分離的資訊屏障。

會員的投資銀行部門被禁止對其研究部門行使任何控制權，尤其是研究報告。監管分析師必須監督和批准報告。可以聯絡以審查報告中包含的資訊的準確性或利益衝突。

書面通訊必須透過會員的法律或合規部門路由或複製。口頭溝通必須透過法律或合規人員傳遞，或在其中一個部門的代表在場的情況下進行。

會員不得向目標公司提交研究報告，除非出於事實核實目的，並且只能傳輸相關部分，但必須在傳輸之前經法律或合規部門批准。

必須在公開發布前一個交易日通知目標公司評級變更。

與驗證或避免利益衝突無關的通訊是被禁止的。

投資銀行業務招攬：研究分析師被禁止參與投資銀行業務的招攬。以及參與與投資銀行相關的路演。

研究分析師被禁止與客戶就投資銀行服務交易進行溝通。在發行公司或投資銀行人員在場的情況下。

三方溝通的目的是防止客戶和潛在客戶將研究分析師識別為投資銀行部門的一部分，以及他們招攬投資銀行服務交易業務。

投資銀行部門人員被禁止直接或間接指示研究分析師參與投資銀行服務交易的銷售或營銷工作，或與客戶或潛在客戶進行溝通。

研究分析師的工作是提供有關發行人和發行人證券的準確和公正的資訊。資訊必須公正、平衡且不具誤導性。

分析師被禁止參與私人投資公共股票（PIPE）交易，這些交易是為上市公司進行的私人融資安排，其中機構投資者購買在發行完成後註冊的證券。

例外：在規模較小的公司中，人員可以同時擔任投資顧問和研究分析師。

這種例外情況是給予那些在過去 3 年“參與了 10 筆或更少的投資銀行交易或作為經理或聯合經理的承銷，這些交易為這些交易產生了 500 萬美元或更少的投資銀行服務總收入”的會員公司的。

公司必須保留所有通常需要進行審查和監控的通訊記錄。

此例外情況不會影響發行人和分析師之間的關係。他們之間應該始終保持分離。

反報復 - 禁止會員公司直接或間接報復或威脅報復發表研究報告或公開露面可能會對會員的投資銀行關係產生負面影響的分析師。

終止：只要與釋出或分發負面研究結果或進行不利的公開露面無關，就可以終止分析師。

釋出研究報告的限制

首次公開發行的靜默期為 40 個日曆日，二次發行的靜默期為 10 個日曆日。二次發行的靜默期不適用於根據 REG M 定義的其證券活躍交易的發行人。

對於同意作為首次公開發行承銷商或交易商參與的經紀交易商（除經理或聯合經理外），在發行日期後還有 25 天的靜默期。在此靜默期內，參與的經紀交易商不得釋出有關目標證券的研究報告，其分析師也不得進行有關發行人證券的公開露面。

增強劑：在鎖定協議結束之前或之後釋出的研究報告。鎖定協議阻止內部人士在指定期間內出售其公司的股票。增強劑通常是正面的，並且重申購買建議，在鎖定協議結束時穩定證券。禁止證券發行經理或聯合經理在鎖定協議到期前 15 天和到期後 15 天釋出增強劑研究報告。

增強劑禁令不影響活躍交易的證券（平均每日交易量（ADTV）至少為 100 萬美元，公開流通股至少為 1.5 億美元）。

靜默期的重大新聞例外：重大新聞或事件允許在靜默期內釋出研究報告或進行公開露面。

重大新聞或事件是指對公司的財務狀況、運營或收益產生重大影響或重大變化，需要提交 8-K 報告。

研究報告

研究報告披露必須出現在出版物的首頁，或者必須參考出現該披露的頁面（不能使用縮小的字型）。

如果會員釋出的報告對 6 家或更多目標公司進行推薦，該報告必須披露披露的位置。

強制性披露：

披露細節：會員必須披露以下資訊

* 公司在每個類別中評級的所有證券的百分比

公開露面

在公開露面（包括電視和廣播採訪）期間，可能進行預測，所需披露包括

* 目標公司是否為會員的投資銀行客戶

每個其分析師參與此類公開露面的會員必須在其書面監管程式中解決披露要求。

薪酬和個人交易

分析師薪酬 - 基於特定投資銀行交易的薪酬嚴格禁止。

薪酬 - 應基於分析師對公司的總體貢獻。會員和監管人員應該能夠記錄基於“整體表現”的薪酬計劃，以避免出現不當行為或違反規則的指控。如果分析師的薪酬以任何方式基於對會員的投資銀行業務的貢獻，那麼必須在分析師撰寫的研究報告中披露這一事實。

公司薪酬 - 在釋出研究報告之前的 12 個月內與目標公司進行投資銀行業務的公司必須披露這種關係以及從目標公司收到的任何補償。

同樣，公司必須披露與目標公司的任何投資銀行關係，它打算在釋出後的 2 個月內尋求補償。

個人交易

分析師不得與自己的建議或會員的建議進行反向交易。

分析師被禁止在釋出報告前 30 天或之後 5 天內購買或出售會員分析師定期覆蓋的公司股票（除非股票是在開始覆蓋之前購買的）。

在 IPO 之前，不得購買分析師覆蓋的同一行業的公司的股票。

例外情況 - 被動投資者 - 分析師不會為特定證券做出決策或指示交易。除非分析師在分析師所屬行業擁有超過 1% 的受益所有權或 20% 的資產。

如果分析師之前未涵蓋研究報告的主題，則分析師可以在釋出研究報告後 30 天內進行銷售。

研究分析師主管：- NASD 成員公司的員工負責監督研究分析師的活動並批准其研究報告，也必須獲得對某些證券交易的批准。這些交易是研究分析師負責撰寫研究報告的公司發行的股票證券。例如，研究主管、委員會成員和監管分析師。

CH12 36-45

廣告和銷售文獻：必須真實，不得遺漏重要事實。不得傳播包含虛假陳述或具有誤導性的廣告或銷售文獻。

廣告 - 任何出版物或用於電子或其他公共媒體的材料，例如網站、報紙、雜誌、廣播、電視、電話錄音和電影等。（不包括獨立編制的轉載）

銷售文獻 - 包括營銷信函、通知、通告、研究報告、格式信函和出版文章的轉載（除獨立編制的轉載外）和研討會文字。

所有內容都必須遵守 NASD 的要求，前提是其涉及證券的要約或推薦，或任何證券分析或投資建議。

除外 - 墓碑廣告、討論成員公司人事變動的路線廣告、招股說明書或解釋稅法變更的報告。

內部審查：廣告、銷售文獻和獨立轉載在使用之前必須由公司註冊負責人書面批准，可以在使用之前或向 NASD 提交檔案之前批准。公司必須儲存所有廣告、銷售文獻和獨立轉載的檔案，儲存時間為最後一次使用日期後的 3 年（2 年即可輕鬆獲取）。必須包含批准負責人的姓名和批准日期。

還需要儲存所有圖表、表格、圖形或其他插圖的源材料檔案。

NASD 審查

首次廣告：如果公司從未向 NASD 或交易所提交廣告，則必須在使用前 10 天向 NASD 提交廣告，有效期為一年。

需要向 NASD 提交的其他廣告：• 抵押債務憑證的廣告• 證券期貨的廣告• 註冊投資公司的廣告和銷售文獻，其中包括或使用投資公司的績效排名或比較，這些排名或比較並非由投資公司釋出或建立的

債券基金波動率評級：關於債券共同基金的銷售文獻或使用債券共同基金波動率評級的銷售文獻，必須在使用前至少 10 個工作日向 NASD 提交，並註明使用意向日期。在獲得批准之前，不得使用。NASD 可能會要求提供更多資訊，但這不會像 NASD 拒絕那樣需要重新提交。

後續廣告和銷售文獻：1 年期限結束後，公司可以提交某些專案幷包括

• 不涉及債券共同基金或債券共同基金波動率評級的註冊投資公司的廣告和銷售文獻• 公開直接參與計劃的廣告和銷售文獻• 政府證券的廣告• 任何包含投資公司績效排名或比較的廣告或銷售文獻，以及使用的排名或比較。

電視或影片：可以作為故事板提交，但最終版本必須在首次使用或播放後的 10 個工作日向 NASD 提交。

違反標準：如果 NASD 發現公司未遵守廣告和銷售文獻的標準，它可能會要求公司在使用前至少 10 個工作日向其提交所有廣告和銷售文獻。

例外情況 - • 僅供媒體使用的新聞稿• 僅提及成員公司交易程式碼或成員公司註冊做市商的證券的廣告和銷售文獻• 僅提及成員公司或以特定價格標明證券的廣告和銷售文獻• 已向 SEC 提交的檔案• 關於招聘、成員公司名稱變更、成員公司郵政和電子地址、辦事處、合併或收購或商業結構的廣告和銷售文獻• 之前已提交且未經修改的廣告和銷售文獻

一般標準：所有與公眾的溝通都必須公正、平衡，並基於公平交易原則。

具體標準：必須包含• 贊助該材料的成員公司的名稱• 任何比較必須描述它們之間的差異• 推薦 - 必須明確表明製造商取得的結果可能無法由其他人取得，過去的結果不代表未來的結果• 如果推薦是付費的，則必須予以披露。

CMO（抵押債務憑證）的廣告

所有 CMO 廣告必須在使用前 10 個工作日向 NASD 提交。

溝通：CMO 必須被描述為（抵押債務憑證），並且不得與任何其他型別的投資進行比較。成員必須向客戶提供有關 CMO 的教育資訊，並且關於安全性、保證、產品簡單性和可預測性的所有宣告必須準確且不具有誤導性。

廣告中必須包含以下披露資訊：

以上顯示的收益率和平均壽命考慮了可能無法實現的提前還款假設。支付方式的變更可能會顯著影響收益率和平均壽命。請聯絡您的 REP 以獲取有關 CMO 及其對不同市場狀況的反應方式的資訊。

NASD 已準備了一份標準化的 CMO 印刷廣告。使用該格式的成員仍需向 NASD 提交。所有 CMO 廣告必須包含標準化資訊。廣播和電視廣告必須滿足與印刷廣告相同的標準。

應計利息債券：是 CMO 的延期息票債券。不接收定期利息，也不接收攤銷本金支付。債券的廣告必須包含

應計利息按 360 天年計算 證券可能不是 CMO 的本金或利息 應聯絡您的代表，以獲取有關 CMO 及其對市場狀況的反應方式的資訊 CMO 可能由私人、整筆貸款抵押組成

豁免：• 僅與成員公司名稱、人員、地點變更相關的廣告和銷售文獻• 墓碑廣告• 招股說明書、發行通告和類似檔案• 僅供內部使用的材料

投資公司

必須披露購買共同基金份額時涉及的銷售費用。如果未列出費用，則必須參考招股說明書（其中包含費用）。

時間段 - 除貨幣市場基金外，廣告或銷售文獻中使用的排名不得以少於 1 年的時間段為基礎。當前排名必須是最近一個日曆季度的排名。

轉換：必須包含警告，說明投資者應權衡轉換投資公司的成本。必須以與文獻其餘部分一樣大的字號單獨成段。

機構銷售材料和信函

機構銷售材料 - 是任何提供給機構投資者的溝通。

機構投資者：• 銀行• 儲蓄和貸款協會• 保險公司• 註冊投資公司• 依據美國證券交易委員會第 203 條註冊的投資顧問• 任何其他總資產至少為 5000 萬美元的實體• 403b 員工福利計劃• NASD 成員或該成員的關聯人，或代表機構投資者行事的人員

機構銷售材料無需向 NASD 提交，但會接受抽查。無需獲得負責人的批准。

規則 2211 成員公司不得將通訊分發給機構投資者，如果認為非機構投資者可能會收到它。

信函 - 是成員傳送給其現有零售客戶之一或多者以及任何 30 個日曆日內少於 25 個潛在零售客戶的書面或電子資訊。

成員公司必須建立書面程式，用於審查有關其證券業務或投資銀行業務的信函。註冊負責人必須審查與公眾的所有電子通訊。

如果公司不要求審查所有信函，則必須教育和培訓其人員瞭解信函並儲存培訓記錄。之後，必須進行監督，以確保程式已實施。

來函 - 關注的是客戶支票和投訴。NASD 要求公司對投訴和資金有適當的處理機制。

批准：大多數信函和機構銷售材料無需批准。但負責人必須事先審查兩者。公司必須制定允許負責人審查機構銷售材料的政策。程式必須針對機構銷售工作中註冊代表的監督、教育和培訓而設計。必須儲存培訓記錄。如果信函在 30 個日曆日內傳送給 25 個或更多現有客戶，並且旨在推廣經紀自營商的產品或服務或提出財務或投資建議，則必須由負責人批准。

記錄儲存 - 機構銷售材料和編寫材料的人員姓名必須儲存 3 年，儲存時間為最後一次使用日期後的 3 年，源材料也必須儲存。

電子通訊

通訊類別 聊天室討論 公開露面 網站 公開廣告 密碼保護的銷售文獻

電子郵件 25 個或更多潛在零售客戶 銷售文獻 < 25 個潛在零售客戶，在 30 天內 信函 給一個人（潛在客戶或現有客戶） 信函 無限制的現有零售客戶 信函 即時訊息 25 > 銷售文獻 < 25 個潛在零售客戶，在 30 天內 信函 給一個人（潛在客戶或現有客戶） 信函 無限制的現有零售客戶 信函

聊天室討論：聊天室允許一群人在網際網路上就某個主題進行對話或聊天。NASD 註冊人員，無論是在經紀自營商辦公室還是在家，都對其在電子聊天室中關於證券或行業服務的言論負責。

網站：所有網站在使用之前必須由註冊負責人批准，並遵守與公眾溝通的規則。

電子郵件和即時訊息：它們被認為是類似的，需要進行監督、審查，並在書籍和記錄中儲存。被視為銷售文獻的通訊在使用之前必須由註冊負責人批准。

所有電子通訊記錄必須儲存 3 年（2 年即可輕鬆獲取）。

只有當公司能夠監控、存檔和檢索已傳送的訊息時，才能使用即時訊息。

電話推銷：1991 年聯邦電話消費者保護法保護消費者免受冷冰冰的電話推銷。主要規定：• 電話推銷僅可以在當地時間上午 8 點至晚上 9 點之間進行，除非對方事先同意• 在致電潛在客戶時，主叫者必須提供其姓名、代表的實體或個人以及實體或個人可以聯絡到的電話號碼或地址。• 每個經紀自營商負責建立一份勿擾名單。如果有人要求不要被電話打擾，則交易商必須將其列入勿擾名單 5 年。交易商還必須對其註冊人員進行培訓，以正確使用該名單。

• 註冊代表不得進行騷擾或辱罵被叫者的電話。例如，使用可能被視為威脅或恐嚇的語言，使用褻瀆語言。

• 該法案禁止使用傳真機發送未經請求的廣告。

如果電話推銷的目的是維護或服務 RR 的現有賬戶，則時間和披露要求不適用於現有客戶。

現有客戶是指經紀自營商為其開立賬戶的客戶，並且：• 在過去 18 個月內，客戶在受控於或分配給代表的賬戶中進行了證券交易，或存入資金，或將賬戶分配給代表。• 在過去 18 個月內，客戶在受控於或分配給代表的賬戶中獲得了股息或利息收入。

使用股東資訊進行招攬：NASD 規則不允許受託人將股東資訊用於招攬目的，除非會員公司收到公司指示。

經紀自營商在金融機構場所的行為

如果 NASD 會員在接收零售存款的金融機構場所開展業務，則必須遵守特殊規定，以確保客戶能夠區分銀行和經紀自營商。

設定：經紀業務應在與接收存款區域物理上分開的場所進行。經紀人必須在其開展業務的區域內明確展示其名稱。

協議：任何金融機構與經紀自營商之間的網路安排或關聯必須以書面形式進行。• 應安排各方的責任和補償• 還應說明監管人員可以檢查 SEC 和 NASD 對經紀自營商開展業務的任何地點。

客戶披露：在金融機構場所開立客戶賬戶時，必須口頭和書面披露。1. 不受聯邦存款保險公司 (FDIC) 保險2. 不是存款或其他義務，並且不受保證3. 存在投資風險，包括本金損失

應嘗試獲得客戶對披露的書面確認。

通訊：經紀自營商傳送的確認函和賬戶對賬單必須明確表明其提供經紀服務。包括金融機構所在地或在其場所分發的廣告和銷售文獻必須包含上述披露 1、2、3。在不切實際的情況下，例如廣播廣告，可以使用以下內容

• 不受 FDIC 保險• 無銀行擔保• 可能貶值

在 30 秒或更短的廣播、電子廣告牌式標誌中無需進行披露。

終止：如果經紀自營商有正當理由終止與金融機構僱用的關聯人，則必須立即通知金融機構。

CH12 51-54

投資顧問監管

-包裝賬戶是一種經紀賬戶，客戶對所有服務收取單一費用，包括投資建議、執行服務和管理。通常基於管理資產的百分比。大多數提供包裝賬戶的經紀自營商被視為投資顧問，因此受 1940 年投資顧問法案監管。

什麼是投資顧問？• 提供關於證券的建議• 從事提供建議的業務，並且• 因建議而獲得報酬

投資顧問定義的排除

1. 銀行或銀行控股公司：不包括儲蓄和貸款機構或銀行的投資顧問子公司

2. 某些專業人士：律師、會計師、工程師和教師

3. 經紀自營商：如果投資建議僅與其正常業務有關，並且沒有獲得特殊補償，則經紀自營商將被豁免。RR 必須在經紀自營商的控制和了解範圍內提供建議。此豁免不適用於任何代表在經紀自營商業務範圍外提供建議。

4. 正規報紙、雜誌或金融出版物的出版商，其內容具有普遍性和規律性。出版物不能 i. 包含宣傳材料 ii. 針對個人特定需求進行定製 iii. 定時到影響證券行業的特定期限

5. 政府證券顧問。6. SEC 豁免的任何其他人。迄今為止，沒有其他人員被排除在外。

註冊

如果公司符合投資顧問的定義，那麼它通常必須向 SEC 註冊，前提是它是一個大型顧問（管理資金 2500 萬美元或更多）或註冊投資公司的顧問。規模較小的公司在各州註冊，被稱為 RIA。

豁免顧問：• 投資顧問的客戶均為顧問其主要辦公室所在的州的居民，並且不提供有關交易所交易證券的建議。• 投資顧問的唯一客戶是保險公司• 符合私人顧問豁免條件的顧問。在 12 個月內擁有少於 15 個客戶，不對外宣稱自己是投資顧問，也不為註冊投資公司提供建議。

投資顧問合同：投資顧問與其客戶之間的合同受 SEC 規則中某些條件的約束。（合同不受 SEC 要求）

• 合同必須包含一項條款，禁止顧問在未經客戶同意的情況下轉讓合同• 如果投資顧問是合夥企業，合同必須規定顧問將在合夥企業發生任何變更後在合理期限內通知客戶• 基於業績的費用通常不允許。這些費用基於賬戶資本收益或資本增值的份額。

合格客戶：投資顧問可以與合格客戶簽訂基於業績的收費關係。（個人或公司在顧問管理下的資產不少於 75,000 美元或淨資產不少於 150 萬美元）

手冊規則：投資顧問被要求向客戶提供一份書面披露宣告或手冊，其中包含有關其背景和業務實踐的資訊。例如，SEC 表格 ADV 的第二部分副本

包裝賬戶客戶會收到一份特殊手冊。

書面披露必須在簽訂書面或口頭諮詢合同之前至少 48 小時交付給客戶和潛在客戶。如果潛在客戶有權在 5 個工作日內無罰款地終止合同，則可以在簽訂合同之前交付。IA 還必須每年向其客戶交付或書面提供交付其披露檔案的機會。

除外：手冊規則不適用於投資公司客戶或為非個性化諮詢服務簽訂的合同，這些合同需要支付低於 200 美元的費用。

投資顧問法案的反欺詐條款：投資顧問是受託人，有義務對客戶保持誠信，並充分公平地披露所有重要事實。因此，IA 有義務向客戶披露所有重要事實，如果未這樣做將欺騙或欺詐客戶或潛在客戶。

利益衝突 - 必須披露所有潛在的利益衝突，包括所有相關事實，以便客戶能夠就所涉及的具體衝突做出明智的決定。

既是 RR 又是投資顧問的投資顧問 - 既是經紀自營商的註冊代表又是投資顧問，並在經紀自營商僱傭範圍之外提供投資顧問服務的投資顧問，必須向其諮詢客戶披露諮詢活動獨立於其在經紀自營商的僱傭。

經紀自營商從客戶那裡收取或將要收取投資建議費用，並希望向該客戶出售其承銷的證券。經紀自營商有義務向客戶披露。

軟美元補償：一些 IA 從經紀自營商那裡獲得研究和其他服務，作為回報，他們透過經紀自營商為其諮詢客戶執行交易。顧問不得獲得旅行費用、傢俱或裝置的報銷，因為這將有利於 IA 而不是客戶。

退出 - 交易以履行其軟美元承諾。例如：顧問可能希望使用 BD 1 進行執行，但想要來自 BD 2 的研究，顧問可以傳送由 1 執行的訂單，但指示 1 將部分佣金退出以支援 BD 2，後者向顧問提供研究。

利益衝突：共同基金顧問使用退出來補償經紀自營商，以換取基金份額的銷售。如果顧問要求執行經紀人退出私人客戶交易以補償其他經紀自營商進行基金分銷。

確認：執行經紀自營商和提供軟美元服務的經紀自營商都必須傳送書面確認函，其中包含規則要求的所有資訊。

CH13 1-3

欺詐性手段

任何會員不得透過任何操縱性、欺騙性或其他欺詐性手段或策略來影響任何證券的交易，或誘導購買或出售任何證券。

做市收盤/做市開盤：是指在交易結束時或附近進行的一系列交易，這些交易會使證券的漲跌價向上或向下。這是一個問題，因為它不是正常供求力量的一部分。

動機：做市收盤

1) 經紀公司使用證券收盤價來確定其客戶的保證金要求 2) 證券收盤價是報紙上顯示的證券在該交易時段的最終價格

做市開盤可能會在期權到期時發生（合同以開盤價結算），並且某些交易策略在市場開盤時執行。

公平價格和佣金

會員不得收取不公平或過高的價格或佣金。因此制定了 5% 加價政策

2 個主要問題：何時加價約 5% 可接受，何時加價更高，或何時加價必須更低？當 prevailing interdealer price 不明顯時，如何計算加價。

影響加價水平的因素

• 所涉及的證券型別 - 股票通常高於債券

• 證券在市場的可用性 - 如果需要更多努力才能找到特定證券並執行交易，則可以證明更高的加價是合理的

• 證券的價格 - % 加價隨著價格降低而增加

• 交易中涉及的金額 -

• 披露 - 向客戶披露情況可能需要高於正常的加價，有助於支援經銷商的理由

• 加價模式 - 每筆交易的加價必須有其本身的理由。持續的加價模式會受到 NASD 的最嚴厲處理

• 經紀自營商業務的性質 - 為客戶提供服務的公司，例如研究。

計算加價 -

interdealer ask 與向客戶銷售價格之間的差額

減價 interdealer bid 價格與從客戶購買價格之間的差額

例如：MNOP 的內部市場是 19.5-20。經銷商 X 以每股 21 美元的價格出售股票，加價為 1 美元或 5%。

只有在 MNOP 市場活躍且具有競爭力的情況下，這才可以接受（如果一個做市商主導並控制市場，則不行）。

政策執行：在計算加價時，經紀自營商必須確定

• 它是在交易中充當做市商還是不是• 股票市場是主導和控制還是活躍且具有競爭力• 是否可以使用實際交易或經過驗證的報價作為 prevailing price 的最佳證據

prevailing price -

當以下情況發生時，報價被視為經過驗證

• 證券存在競爭性市場。• interdealer 銷售經常發生，儘管不一定同時發生• 在發生 interdealer 銷售的日子裡，它們始終以報價的或接近報價的價格成交。

Suppose that a stock is being quoted at 24.50 –25 yet most interdealer trades are being negotiated through SuperMontage at 24.75. When calculation markups on sales, 24.75 should be used as the prevailing price, not 25

收益交易：是指客戶指示會員公司出售證券並使用出售收益購買另一種證券的交易。會員公司應以與客戶以現金購買相同的方式計算銷售和購買的加價。

豁免：• 根據招股說明書或發行說明書以固定發行價格出售的證券。 • 註冊次級市場 • 共同基金 • 交易所交易 • 政府債券 • 市政債券

服務收費：會員可以對服務收取費用，例如收取股息或保管證券，但費用必須合理，不得對客戶進行不公平歧視

CH13 8-9

作為受託人獲得的資訊

作為代理人行事的會員公司被禁止使用關於公司證券持有人的資訊來招攬購買、出售或交換，除非在發行公司的請求和代表下進行。

禁止活動

支付以影響市場價格：會員公司不得向新聞媒體、投資服務或類似服務的僱員支付任何款項，以換取釋出旨在影響證券市場價格的任何內容。此禁令不適用於會員公司支付的善意廣告，但須遵守有關廣告的規則

“按市價”發行：參與未經全國交易所批准的證券一級或二級發行的會員公司，不得表示為“按市價”發行，除非有合理理由相信該證券存在獨立市場

賬戶分享 - NASD 會員不得分享客戶賬戶的利潤或虧損，除非員工對該賬戶進行了財務貢獻，並且按員工財務貢獻的直接比例分享利潤和虧損。在進行此活動之前，必須獲得員工會員公司的書面授權。

贈送給其他員工 -

會員公司人員不得向其他人僱用的員工贈送每年每人超過 100 美元的禮物，如果禮物與受贈人僱主的業務有關。會員公司贈送禮物或報酬的公司必須保留所有禮物和報酬的書面記錄。

擔保 - 會員公司員工不得擔保客戶賬戶或客戶賬戶內交易的損失，也不得補償客戶的損失。

外部商業活動

RR 必須在參與其僱傭經紀交易商範圍之外的任何商業活動之前，向其僱傭經紀交易商提供書面通知。這是為了防止利益衝突。

即使是註冊代表的兼職工作也必須報告。

在從事任何外部工作之前，需要先獲得許可。

私人證券交易

私人證券交易是指與關聯人與其會員公司僱傭關係的正常範圍之外的交易。這種做法有時被稱為“賣出”。賣出可能包括參與私人配售、傳統 IPO 和安排貸款。參與以下交易的關聯人必須向其僱傭會員提供書面通知。

如果該人正在為該交易收取佣金。會員必須批准並保留會員賬簿上的記錄

如果該人不會因該交易獲得報酬，會員仍然可以要求關聯人遵守特定條件才能參與該交易。

個人在投資公司和可變年金證券中的交易不受此規則約束

CH13 12-15

市政證券規則制定委員會 (MSRB) 是一款自律組織，負責管理買賣、承銷和提供市政證券建議的經紀交易商和銀行交易商；NASD 作為 MSRB 的執行機構，負責任何也屬於 MSRB 的 NASD 成員。

政治捐款（規則 G-37）

利益輸送：- 市政證券交易商進行政治捐款以討好可能反過來將市政證券承銷業務引導至其方向的政客的做法。

市政財務專業人士 (MFP) 定義為

• 任何主要從事市政證券代表活動的相關人員。在市政證券僅為其業務一部分的多元化經紀交易商中，可能會有許多代表不是 MFP，因為這些活動不是其業務的主要方面

• 任何招攬市政證券業務的相關人員。（協商承銷活動、協商再營銷服務、向發行人提供財務或諮詢服務。）

• 這些相關人員的直接主管

• 交易商或交易商銀行獨立可識別部門的執行或管理委員會的任何成員。

MFP 被認為是任何禮物、訂閱、貸款或存款，以換取任何有價值的東西

• 影響任何聯邦、州或地方政府辦公室的選舉 • 支付與任何此類選舉相關的債務 • 州或地方政府成功候選人產生的過渡或就職費用。

違規：如果 MFP 無權為該官員投票，而 MFP 做出了政治捐款，則構成違規行為。如果捐款超過每次選舉 250 美元，也將構成違規行為。

如果發生違規行為，則禁止該市政交易商與發行人進行市政證券業務 2 年。

交易商僱傭的 MPF 不允許為交易商正在或打算與其進行業務往來的發行人的官員招攬或協調捐款。

與政治捐款相關的報告

公司必須報告對發行人官員的捐款以及對州和政治分支的政黨的付款。這些報告的 2 份副本必須在每個日曆季度結束後的下一個月最後一天之前，以表格 G-37/G-38 的形式傳送至委員會，並且必須包括

• 收到捐款或付款的每個發行人和政黨的官員的姓名和職務

• 做出的捐款或付款的金額以及相關人員和實體的捐款者類別。

• 交易商已與之進行市政證券業務的發行人列表，以及市政證券型別

有權投票的 MFP 或執行辦公室的捐款不超過 250 美元，無需報告。

執行官做出的超過 250 美元的捐款必須在表格 G-37/G-38 上報告，儘管這些捐款不會觸發 2 年的禁令。

交易商不需要在表格 G-37/G-38 上列出市政財務專業人士和執行辦公室的姓名

招攬市政證券業務

經紀人、交易商或市政證券交易商不得直接或間接同意向任何與公司無關的人支付任何款項，以換取該人代表公司招攬市政證券業務

什麼是招攬？任何個人直接或間接與發行人進行的任何溝通，其目的是為了獲得或維持市政證券業務。

什麼是關聯人？任何公司合夥人、董事、高階管理人員、員工或註冊人員。還包括直接控制、受市政證券公司控制或與市政證券公司共同控制的其他公司。

什麼是市政證券業務？市政證券業務包括

從發行人以協商方式購買一級發行。競爭性招標分配不包括在定義中。

代表任何發行人提供或出售市政證券一級發行，包括公開發行和私人配售。

如果市政證券公司在一級發行中為發行人提供財務或諮詢服務，或代表發行人提供財務或諮詢服務，則該公司正在從事市政證券業務。

市政證券公司可以根據過渡性付款規定向顧問支付報酬，前提是招攬行為發生在 2005 年 8 月 29 日的規則變更之前。諮詢協議必須是書面的，並且必須包括顧問的姓名、公司、角色和報酬安排

CH13 18-23

解決問題

程式規範：描述協會的紀律程式。這些規則涵蓋 NASD 對會員公司及其關聯人的紀律處罰。NASD 可以對違反 NASD 規則、違反 SEC 規則或未繳納會費或評估金的行為採取紀律處罰。

紀律程式：如果 NASD 的執法部門認為會員公司或關聯人違反了其管轄範圍內的規則或法律，該部門將向紀律事務辦公室申請授權釋出投訴。

被調查者（投訴中指名的公司或個人）。在收到投訴後的 25 天內回覆該投訴。

如果被調查者在 25 天內未回覆，將傳送第二次通知。如果在 14 天內仍未回覆，將被視為被調查者承認。

被調查者可以要求舉行聽證會。

聽證會由聽證官和 2 名陪審員組成的聽證小組主持，聽證小組由 NASD 首席聽證官（NASD 聘用的律師）任命。聽證官必須在聽證會開始前 28 天向被調查者發出聽證會通知。

小組的其他成員是與會員公司有聯絡或已從會員公司退休的人員，他們在爭議領域擁有專業知識，並且曾在當地 NASD 委員會任職。

聽證官可以召開預審會，以使各方為聽證會做好準備或以其他方式提高程式效率。在聽證會之前，將對檔案證據進行總結。聽證會為證人在宣誓下作證提供了機會。聽證小組停止接受證據後 60 天內，必須以多數票作出書面決定。

在聽證會之前，被調查者可以隨時提出和解協議。如果接受，被調查者放棄上訴權。如果拒絕，聽證會將繼續進行至結束。

處罰：聽證小組可以實施以下處罰

• 譴責會員公司或關聯人 • 對會員公司或關聯人處以罰款 • 暫停會員公司的會員資格或暫停關聯人的註冊，無論是暫停一段時間還是直到滿足特定條件為止。• 驅逐會員公司或取消其會員資格，撤銷或取消關聯人的註冊 • 暫停或禁止關聯人與任何會員公司有聯絡 • 實施任何其他適當的處罰

注意：如果關聯人的註冊被暫停、取消或撤銷，該人不得以任何身份（包括文書工作或行政職位）與會員公司有聯絡

除禁止或驅逐外，處罰在被調查者收到最終紀律處罰通知後 30 天生效。禁止或驅逐在決定送達被調查者時立即生效。如果經紀交易商被暫停，必須視為非會員。

上訴 - 聽證小組作出決定後，被調查者有 25 天時間向 NASD 全國仲裁委員會 (NAC) 提出上訴。

如果被調查者勝訴，執法部門有權向 NAC 提出上訴。

上訴程式會使決定處於待定狀態

上訴

聽證小組à NACà SECà 聯邦法院

接受、放棄和同意：（AWC）

接受函 - 應訴方簽署接受違規裁決的函件，同意接受處罰並放棄上訴權利。函件將描述違反的規則和將要施加的處罰。如果應訴方拒絕函件，紀律程式將照常進行。

輕微規則違規：罰款 2,500 美元或以下。

違規行為包括：• 未經負責人批准的廣告 • 未能妥善維護廣告和/或銷售資料檔案 • 未能按時向 NASD 提交廣告 • 未能及時提交空頭頭寸報告 • 違反 SEC 或 NASD 賬簿和記錄規則 • 未能按要求提交交易資料

紀律資訊釋出：有關會員公司或註冊代表紀律歷史的資訊可透過 NASD 的公共披露計劃 (PDP) 向公眾提供。此資訊存放在中央登記庫 (CRD) 中，可以透過線上或免費電話號碼訪問。

提供有關個人的資訊包括以下內容

• 當前僱用公司，10 年的僱用歷史以及所有經批准的註冊 • 對 RR 提出的某些法律和監管指控以及採取的行動，例如重罪、某些輕罪和民事訴訟以及與投資相關的違規行為。 • 與投資相關的活動相關的待決客戶發起的仲裁和民事訴訟，任何導致客戶獲得賠償的仲裁或民事訴訟，以及與投資相關的活動相關的仲裁、民事訴訟或投訴中 10,000 美元或以上的和解。 • 在過去 24 個月內提交的指控銷售行為違規和 5,000 美元或以上補償性損害的書面客戶投訴 • 涉及刑事或監管事宜的正式調查 • 在涉及違反與投資相關的法令或規則、欺詐、盜竊或未能監督與投資相關的活動的指控後終止僱傭關係

如果關聯人士受到會員採取的行動的約束，並且罰款超過 2,500 美元，則會員有義務立即通知相應的 SRO。

投資者教育：NASD 的投資者教育和保護規則要求會員公司至少每年一次以書面形式向每個客戶提供以下資訊

• NASD 監管公共披露計劃熱線號碼 • NASD 監管網站地址 • 一份關於客戶是否可以獲得投資者手冊的宣告，該手冊包含描述公共披露計劃的資訊

仲裁守則：NASD 仲裁守則涉及透過仲裁解決爭議。它不涉及違反規則和法規的紀律（由程式守則涵蓋）。

仲裁守則

要求透過仲裁解決爭議，包括關聯人士

除了法定歧視索賠，包括性騷擾。

當代表簽署 U4 時，他們同意以下宣告：“我同意對我和我的公司、客戶或任何其他人之間可能發生的任何爭議、索賠或爭議進行仲裁，這些爭議、索賠或爭議需要根據 SRO 規定的規則、章程或章程進行仲裁。”

公眾客戶可以對會員提出索賠，但會員不能對客戶提出索賠，除非客戶同意。

客戶可以透過提交索賠協議並支付保證金費用來啟動仲裁。應訴方可以對啟動仲裁的人提起反訴。

不適用於 NASD 與會員公司之間的爭議。

NAC 將根據金額任命 1-3 名仲裁員。

如果涉及客戶，大多數仲裁員將是公眾仲裁員（與證券行業無關）。

在收到關於小組成員組成的通知後，客戶有權以絕對否決權拒絕選擇仲裁員，並且有權對仲裁員提出無限期挑戰。

如果爭議不超過 25,000 美元，則使用簡化仲裁，一名仲裁員裁決案件。除非公眾客戶要求或同意聽證會，或仲裁員要求舉行聽證會。

仲裁員授予的任何裁決必須在裁決後 30 天內支付，否則可能會對逾期付款處以罰款。

調解：是一種非正式程式，其中爭端中的雙方嘗試達成和解，而不訴諸仲裁或訴訟，以及第三方調解員。調解員是熟悉證券行業的中立人士，試圖促進討論並幫助各方達成協議。

一旦雙方同意調解，他們就選擇一名調解員（費用均分）。NASD 會建議一名調解員，但只要雙方同意，任何調解員都可以。然後，雙方向調解員提供他們認為有必要了解爭議的資訊。

然後，雙方在聯合會議上與調解員會面。每一方陳述其案情，然後在稱為閉門會議的會議上與調解員單獨會面。

閉門會議：是為了幫助每一方審查案件的優勢和劣勢，檢視所涉及的風險，並考慮可能的和解或解決方案。這是保密的。

調解過程將持續到：• 各方透過書面和解解決爭議 • 調解員宣佈僵局，認為繼續下去將是徒勞的 • 任何一方或調解員以書面形式退出流程

部分成功可能：即使各方沒有達成和解，但通常雙方對爭議有更好的瞭解。有時，部分問題將得到解決，剩下的問題將留待仲裁。

雙方可以同時進行調解和仲裁。這樣，如果調解失敗，仲裁就可以立即進行。如果尚未做出裁決，即使仲裁已經開始，也可以開始調解。

調解與仲裁

調解仲裁雙方之間的談判過程雙方陳述其案情的聽證過程調解員試圖促進解決方案，不強加和解仲裁員強加具有約束力的和解任何一方都可以選擇退出雙方不能單方面退出非正式討論過程 - 除了證據之外，各方可能會考慮感覺並尋找創造性的解決方案更正式的流程 - 宣誓作證和解必須雙方同意 - 妥協可能是可能的仲裁員決定結果 - 更像是“贏或輸”的決定雙方必須願意看到對方立場的力量在一方或雙方立場不靈活的情況下很有用可能比仲裁成本更低且速度更快通常比調解更昂貴且耗時，但通常比訴訟更便宜且更快流程是私密的，任何和解都是保密的聽證會是私密的，但裁決是公開的

CH14 1-10

淨資本規則：它透過要求特定型別的總負債 (AI)/淨資本 (NC) 比率在一定值以下來防止經紀自營商過度槓桿化。如果經紀自營商的比率變得過大，它將無法繼續經營。

經紀自營商的 AI/NC 比率是根據試算平衡計算得出的。試算平衡是公司總分類賬中所有賬戶的清單，分為兩組：借方和貸方。從試算平衡中，經紀自營商可以構建損益表、資產負債表以及淨資本。（試算平衡必須每月準備）。

在計算 AI/NC 比率時，並非所有債務或負債都包括在內，只有符合總負債定義的債務或負債。

並非所有經紀自營商的權益或淨值都算在內，只有流動淨值。

總負債：AI - 包括未以經紀自營商的特定資產為抵押的負債。其他將包含在總負債中的負債包括

• 客戶信用餘額，代表欠客戶的款項，可應要求支付 • 應付賬款，例如欠供應商的賬單。

經紀自營商可以透過在特殊準備金銀行賬戶中存入的金額來減少其 AI。但是，如果公司存入的資金超過要求，則只能扣除要求的金額。

確定淨資本要求

經紀自營商的淨資本 (NC) 通常必須至少為總負債的 1/15。（AI/NC<15 比 1）。

例如，AI = 1,200,000 美元，它必須至少擁有 80,000 美元的淨資本（1,200,000 * 1/15 = 80,000）。

第一年要求：第一年運營的經紀自營商必須滿足更嚴格的 AI 為 1/8 的要求。

最低美元要求 - 除了滿足 AI 對淨資本測試外，公司還必須保持最低的美元淨資本金額。

經紀自營商型別淨資本的最低金額承載客戶賬戶並接收或持有資金和證券250000為透過其他經紀商進行交易的客戶執行集中結算和賬戶維護功能（主經紀商）1500000承載賬戶但不持有客戶資金或證券100000擔任交易商（公司每年為自己的投資賬戶執行超過十筆交易）100000以完全披露的方式將賬戶介紹給另一家公司，並且不接收客戶資金或證券 5000介紹經紀自營商，其接收客戶證券以立即交付給清算公司 50000僅從事投資公司證券（共同基金）的可贖回份額的銷售，並以認購為基礎運營（不接受客戶資金 - 客戶支票開具給發行人） 5000所有其他經紀自營商（包括兼併和收購公司以及僅從事直接參與的業務 5000

應滿足較高的要求。

介紹公司的限制介紹經紀自營商只能參與盡力而為或全部或無的發行。

經紀自營商只能接受以發行人為收款人的支票，並且必須立即將此類支票轉交給發行人。

為了參與固定承諾發行，介紹經紀自營商至少需要 100,000 美元的淨資本，這將允許它擔任交易商。

介紹經紀自營商只能偶爾為自己的賬戶進行交易（每年不超過 10 筆）。他們不能擔任交易商或做市商。

做市商 - 要求對每隻股票保持最低的美元淨資本金額。每隻股票在 5 美元以上時，要求的金額為 2,500 美元，每隻股票在 5 美元或以下時，要求的金額為 1,000 美元，但不超過 1,000,000 美元。

淨資本要求摘要 - 必須滿足 3 個基本要求

1. 淨資本至少為 AI 的 1/15（第一年運營時為 AI 的 1/8）2. 最低美元要求，具體取決於業務型別 3. 做市商要求，具體取決於做市股票的數量

替代淨資本要求：大型經紀自營商可以選擇受替代淨資本要求的約束。根據這種方法，經紀自營商必須保持 250,000 美元的淨資本或總借方專案的 2%，以較大者為準。

淨資本的計算

淨資本的計算方法是首先從淨值（權益）開始，然後根據經紀自營商資產的流動性進行某些扣除。

折扣：是由於可能出現流動性問題，因此證券的市場價值會降低，因為如果一次性出售大量證券，就會降低市場價值。

對每類持有的證券的淨多頭或空頭頭寸進行折扣。

經紀自營商庫存中持有的普通股的標準折扣為 15%。標準 15% 的折扣可以被認為是對平均流動性的調整。如果經紀自營商擁有比平均水平更具流動性的證券，例如國債，則折扣將低於 15%。如果證券的流動性低於正常水平，則折扣將高於 15%。

如果市場有限，則折扣為 40%。

公開的合同承諾，例如承銷商承諾，也需要特殊扣除。

過度集中扣除：如果經紀自營商的庫存包含一隻佔其總庫存市場價值很大一部分的證券。如果該證券下跌，這將使公司面臨過度的風險。

如果任何多頭或空頭頭寸超過經紀自營商在應用減值調整前的淨資本的10%。

過度集中規則要求對超過10%閾值的金額進行額外的扣除。

如果證券屬於減值調整的一般規則，則適用的百分比為15%。

否則，金額為正常金額的一半。

過度集中適用於股票頭寸中超過10,000美元或500股市值的任何部分。對於債務證券，它只適用於頭寸價值超過25,000美元的部分。

EX peak holding inc 是一家經紀自營商。

20,000股MXI，每股15美元，價值300,000美元。 5,000股PRV，每股8美元，價值40,000美元。 6,000股COL，每股20美元，價值120,000美元。

Peak holdings inc 的暫定淨資本為2,500,000美元。 2,500,000的10%是250,000美元。 價值300,000美元的MXI股票產生了過度集中。

交割失敗：當經紀自營商已向對方出售股票，但在結算日期前未交割股票時，就會發生交割失敗。交割失敗是一種資產（應收賬款），因為公司在交割後將獲得合同價格。

起初，交割失敗被視為“良好”應收款，即無需扣除。

在原結算日期後的4個營業日過去後，交割失敗將被視為陳舊，需要進行減值調整。

經紀自營商需要像對待交易賬戶中的股票一樣對待陳舊的交割失敗，這通常意味著15%的減值調整。

減值調整應用於股票的當前市值，並對股票的任何未實現盈虧進行額外調整。

證券差異：是指經紀自營商賬簿上記錄的證券數量與定期審計期間實際清點數量之間的差異。如果數量小於賬簿上的數量，則為證券短缺。如果數量大於賬簿上的數量，則為證券盈餘。

解決辦法：經紀自營商會檢查股票記錄，以反映股票的數量和位置，確保記錄條目沒有錯誤。它還會檢查收貨和交貨記錄以及交貨單。

如果在7個營業日內未解決證券短缺，則需對其進行扣除。證券盈餘涉及尚未轉售的證券，對淨資本沒有影響。

從屬協議

通常情況下，貸款不會增加經紀自營商的淨資本，因為負債（貸款）和資產（現金）以相同的金額增加，導致淨資產和淨資本保持不變。

在某些條件下（規則15c3-1），它們被稱為令人滿意的從屬協議。

兩種型別:

從屬貸款協議：（僅借入現金）

擔保票據：（提供的一些資產是證券）

如果貸款包含需要特殊減值調整的證券（例如，只有不到3個做市商的場外交易股票），這些證券通常會受到與經紀自營商持有的證券相同的減值調整。通常需要15%減值調整的證券（如普通股）在用作擔保票據的擔保時，需要進行30%的扣除。

為了在淨資本方面令人滿意，從屬協議必須滿足若干條件。

協議必須以書面形式，必須表明貸款的期限，必須為特定金額，並必須承認貸款的收益將用於經營經紀自營商的業務，並承擔業務風險。貸方必須同意將償還債務的權利置於所有其他債權人之後。貸款的最低期限為1年。從屬協議必須在生效日期前10天提交給美國證券交易委員會，並在生效日期前30天提交給經紀自營商的監管機構（紐約證券交易所或美國金融業監管局）。

如果從屬貸款的期限超過1年，可以將提前償還條款寫入協議，但在貸款的第一年不得進行提前償還。

如果提前償還會導致經紀自營商的總負債與淨資本之比超過10:1或該公司的淨資本低於最低美元金額要求的120%，則不允許提前償還。

臨時從屬協議：會員公司可以簽訂臨時從屬協議。經紀自營商在任何12個月內最多隻能簽訂3個此類協議，期限不得超過45天。通常僅允許用於承銷目的。

債務-權益要求

經紀自營商的權益必須至少佔其債務-權益總額的30%。

債務-權益總額等於其淨資產加上其令人滿意的從屬協議的金額。防止過多的淨資本用於從屬貸款或擔保票據。如果權益低於30%並且在超過90天的時間內保持低於30%，則經紀商將違反淨資本規則。

為了將從屬貸款視為權益，

貸方必須是合夥人或股東。貸款的初始期限必須至少為3年，並且在到期前至少剩餘12個月。貸款不得有任何加速到期條款（允許貸方在特定條件下提前收回貸款的條款）。

客戶資金和證券

客戶保護規則：包含條款以確保客戶證券和客戶資金的安全保管。該規則將客戶定義為經紀自營商為其持有資金或證券的任何個人，但不包括其他經紀自營商、合夥人、管理人員、經紀自營商的董事或從屬貸方。

客戶證券：經紀自營商需要立即獲得並持續保持所有屬於其客戶的已全額支付和超額保證金證券的實物持有權或控制權。

證券控制權：是指證券處於經紀自營商的直接控制之下，良好的地點包括經紀自營商的辦公室、辦公室之間運輸以及美國證券交易委員會批准的保管庫。

超額保證金證券：是指價值超過客戶借方餘額140%的證券。例如，客戶擁有10,000美元，借方餘額為5,000美元，將擁有價值3,000美元的超額保證金{10,000 - (140% * 5000)}。

經紀自營商需要在每個營業日結束時計算其擁有或控制的已全額支付和超額保證金證券的數量以及未擁有或控制的證券數量。

如果客戶出售證券並在結算日期後的10個營業日內未交割證券，則經紀自營商必須為客戶買入證券。

客戶資金：經紀自營商需要在一家銀行為客戶設立一個專用的特殊備用銀行賬戶。該備用銀行賬戶必須包含現金或合格證券（由美國政府發行或擔保），專門為客戶設立。該賬戶必須與經紀自營商的其他銀行賬戶分開，並且必須專門作為客戶保護的備用賬戶。該備用銀行賬戶中的存款不得由經紀自營商用於任何其他目的。

必須存款的金額是客戶相關貸方與借方之間的差額。

存款時間：必須每週計算，以周最後一個營業日的結束時間為準，以確定必須存入的現金或合格證券的金額。

存款必須在確定後的下一個營業日的第二個營業日開市後一小時內進行。

如果經紀自營商未能滿足此要求，則必須立即以電報形式通知美國證券交易委員會，並以書面形式進行後續通知。還必須向經紀自營商的監管機構傳送通知。

在某些情況下，可以每月計算，但經紀自營商必須保持至少等於其他情況下要求金額的105%的存款（僅適用於總負債與淨資本之比不超過8:1且未持有超過1,000,000美元的客戶免費信貸的經紀商）。

通知：經紀自營商必須從銀行獲得書面通知，表明備用銀行賬戶專用於經紀自營商客戶，並且現金和合格證券不得用作經紀自營商貸款的抵押品，不受銀行或任何其他人的任何收費、留置權或索賠的約束。

例外： • 僅限於銷售共同基金且在收到所有資金和證券後立即進行傳遞的經紀自營商。 • 以完全公開的方式透過另一家公司清算交易的經紀自營商不在此規則的範圍內。 • 不持有保證金賬戶、立即傳遞所有客戶資金和證券、不持有資金或證券或欠客戶資金或證券且透過為該目的設立的一個或多個銀行賬戶為客戶執行所有交易的公司。

如果經紀商免除但希望交易非免除證券，則需要獲得美國金融業監管局的書面批准。

美國金融業監管局將根據以下因素做出決定： • 經驗 • 資格 • 公司的客戶資金安全保障程式 • 公司的財務狀況

客戶免費信貸餘額

要求經紀自營商每季度向客戶告知其免費信貸餘額。客戶必須收到關於其應收款項的書面通知，以及該款項可應要求支付給他們的宣告。

通知還必須說明這些資金未被隔離，可用於經營經紀自營商的業務。

如果經紀自營商傳送的報表頻率超過每季度一次，則必須在每次報表中傳送免費信貸餘額的通知。

例外：如果經紀商將客戶免費信貸餘額隔離，使經紀商無法使用該餘額。

證券投資者保護法

SIPA：在經紀自營商破產的情況下，建立了保護客戶資金和證券的程式。使用郵件或其他州際商業工具的經紀商必須是SIPC的成員。

SIPC為每個獨立的客戶（零售和機構）提供最高500,000美元的保障，其中現金不超過100,000美元。如果客戶有現金賬戶和保證金賬戶，則總金額為500,000美元。

聯名賬戶將擁有單獨的保險範圍。

SIPC 保險僅適用於客戶。 如果客戶自己持有證券，則不適用。 它不涵蓋商品賬戶。

SIPC 程式：如果經紀人破產，聯邦法院將任命一名受託人，向客戶分配資金和證券。 受託人有義務通知經紀商的客戶其破產，並處理經紀商的正常清算。

可以明確識別為屬於客戶的證券將分配給客戶，而不受限於金額。

如果客戶對無法明確識別為經紀商持有的證券提出索賠，客戶索賠的金額將基於法院向 SIPC 申請任命受託人當天的證券市場價值。

如果破產經紀商持有的證券不足，現有證券將按比例分配給索賠人。

超過 SIPC 保險最高金額限額的索賠客戶，其剩餘索賠將與其他普通債權人按順序排列。 在 500,000 美元保護之後剩餘的任何款項將被視為一般索賠。

第 15 章 1-9

記錄儲存和報告要求

SEC 和 SRO 依靠經紀商的記錄和報告來監控遵守行業規則的情況。

賬簿和記錄

記錄可以分為必須保留至公司存續期、必須保留 6 年和必須保留 3 年的記錄。 請注意，所有記錄在建立後的前 2 年必須放在易於訪問的地方。

終身記錄：合夥協議（對於組織為合夥企業的經紀商），公司章程，會議記錄和股票證書簿。

釋出要求：每條必需的記錄都必須在一定的時間內建立（釋出）。

6 年記錄和釋出要求

• 交易記錄簿：反映交易日交易情況，最遲在下一個工作日準備 • 總分類賬：根據需要確定是否符合淨資本規則，但至少每月一次 • 客戶賬戶分類賬：最遲在結算日 • 頭寸記錄：最遲在結算日後的工作日或證券移動日期 • 現金和保證金賬戶記錄：在交易執行前準備

3 年記錄和釋出要求 -

• 未收到：未交付：最遲在結算日後的 2 個工作日內 • 多頭和空頭股票記錄差異：最遲在發現後的 7 個工作日內 • 轉讓中的證券，收到的股息和利息，借入和借出的證券，借入和借出的資金：最遲在證券或資金移動日期後的 2 個工作日內 • 委託單：在交易執行前準備 • 確認函，核對單：最遲在交易後的工作日內 • 期權記錄：最遲在期權寫入後的工作日內 • 試算平衡表：最遲在會計期間結束後的 10 個工作日內 • 關聯人員申請和指紋卡：在開始就業時或之前準備 • 終止通知：在結束就業後準備 • 書面監督程式和手冊：必須是最新的，並在任何更改或更新後，以前的程式或手冊必須保留 3 年 • 監督人員指定：從指定時間到不再有效

終身記錄

對於組織為合夥企業的經紀商：• 合夥協議：在成立之前建立

對於組織為公司的經紀商：• 公司章程 • 會議記錄 • 股票證書簿：在成立之前建立

例外：如果經紀商透過銀行清算交易，而銀行準備了規則 17a-3 要求的記錄，則經紀商不必準備記錄。 銀行必須向經紀商提供書面協議，證明記錄為經紀商的財產。 銀行必須向 SEC 提供書面通知，證明記錄可供檢查。

如果經紀商以完全公開的方式透過其他經紀商進行清算，則維護記錄的義務由清算公司承擔。 完全公開賬戶是指介紹經紀商將賬戶維護的全部責任轉交給清算經紀商的賬戶。 介紹經紀商將負責開戶和徵求訂單，但不會參與維護賬戶記錄。

另一種清算賬戶是綜合賬戶，其中清算經紀商將處理訂單並清算交易，但介紹經紀商將負責維護該賬戶的所有其他方面。 在這種情況下，介紹經紀商將負責記錄維護。

如果經紀商打算將電子儲存用於記錄儲存或保留，它必須在其使用之前至少 90 天通知其 DEA。

記錄儲存格式

如果公司決定使用電子儲存介質，它必須在開始使用之前通知其 DEA。 如果公司選擇使用光碟技術（CD-ROM），它必須在使用其他方法之前至少 90 天通知其 DEA

電子儲存介質還必須具有以下功能

• 以不可重寫和不可擦除的格式維護記錄 • 自動確認介質記錄過程的質量和準確性 • 以序列形式維護記錄，幷包含記錄儲存資訊的所需保留時間 • 能夠將索引和維護的記錄下載到委員會或公司所屬的其他 SRO 接受的任何介質 • 必須將檔案放置在 SEC 和 SRO 可以立即檢視儲存檔案的位置，並且必須有副本 • 所有副本必須與原始記錄分開存放，並且必須進行整理和編制索引 • 索引必須複製並與原件分開存放，並可供審查 • 必須建立一個稽核系統，顯示記錄輸入的責任制

報告要求

• 每月 SEC 財務報告 • 季度 SEC（FOCUS）報告 • 年度報告 • 宣誓書或確認書（由合夥人或授權官員簽署），證明年度報告真實可靠

焦點報告 -

第 1 部分 - 針對清算交易並承載客戶賬戶的經紀商，必須在月底後的 1 個工作日內每月提交

第 2 部分 - 針對不進行交易清算或不承載客戶賬戶的經紀商，必須在季度結束後的 17 個工作日內，每季度提交一次。

年度報告：關於財務狀況的報告，必須由獨立的註冊會計師認證。

重新提交必須在每年相同的固定或可確定的日期進行，除非經指定檢查機構 (DEA) 批准。 如果發生變更，還必須向 SEC 傳送通知。

如果公司保留了會計師，或者解僱了會計師，必須向 SEC 提交檔案。 如果有新審計師，或者成員公司與審計師之間存在爭議，也應通知 SEC。

年度報告必須包含 • 財務狀況表 • 損益表 • 財務狀況變動表 • 股東權益或合夥人權益變動表 • 對普通債權人索賠從屬的負債變動表 • 還必須包括支援性附表，包括（淨資本和準備金要求） • 附加宣告報告，說明獨立註冊會計師對 SIPC 會員資格的意見

年度報告必須在財務報表日期後的 60 天內提交。 報告必須提交給：• 華盛頓特區的 SEC • SEC 區域辦事處 • 每家全國證券交易所 • 每家全國證券協會（如果它是成員）

向客戶的報表 -

經審計的年度報表必須在向 SEC 提交後的 45 天內傳送。 必須包含包含淨資本和所需淨資本的資產負債表。

如果審計師在審計期間對任何重大不足之處發表意見，則宣告必須表明經審計的報告可在華盛頓特區的 SEC 或區域辦事處進行檢查。

其他檔案

淨資本違規 -

如果經紀商的淨資本低於規則 15c3-1 的最低要求，經紀商必須在違規發生當天提交通知。 通知必須說明經紀商的淨資本和淨資本要求。

如果從屬債務的未償金額超過債務與權益總額的 70%，並且持續時間超過 90 天，則適用相同的報告要求。

檔案必須提交給華盛頓特區的 SEC，SEC 區域辦事處（主要營業地點）以及經紀商的 DEA

如果經紀商的 DEA 或 SEC 通知其資本低於所需金額，經紀商還必須提交淨資本不足通知。 它可以包括對分歧的說明。

淨資本為 60,000 美元，AI 為 960,000 美元（960,000 美元 / 60,000 美元）= 1/16，超過 1/15 的比率。

經紀商不得以低於所需淨資本的金額繼續經營。

預警通知 - 如果經紀商的總負債與淨資本的比率超過 12 比 1，或者淨資本的金額低於其最低淨資本要求的 120%，則必須在 24 小時內通知 SEC 和 DEA

示例：淨資本為 290,000 美元，AI 為 2,500,000 美元。 總負債與淨資本的比率為 8.6 比 1。 這是令人滿意的。 但是，經紀商的最低淨資本要求為 250,000 美元，因為該美元最低值大於其 AI 的 1/15（1/15 * 250,000 美元）= 166,667 美元）。 其最低資本的 120% 為 300,000 美元。 由於公司實際淨資本僅為 290,000 美元，因此它將在 24 小時內向其 DEA 和 SEC 提交預警通知。

非流通證券及記錄 - 如果經紀自營商未按美國證券交易委員會規則要求維護賬簿和記錄，則必須在當天向美國證券交易委員會及其 DEA 發出通知。經紀自營商必須在 48 小時內提交一份報告，詳細說明正在採取的糾正措施。報告必須透過隔夜送達方式傳送。

重大不足 - 如果經紀自營商發現或被獨立的公共會計師通知其會計系統、內部控制或保護證券程式存在任何重大不足，則首席財務官必須在 24 小時內向美國證券交易委員會發送電報或傳真通知，並在 48 小時內提交一份報告，說明正在採取的糾正措施。還必須通知 DEA。

證券資訊中心

處理遺失、丟失、偽造或被盜證券。證券資訊中心 (SIC) 充當有關這些證券資訊的清算所。

向 SIC 諮詢 - 根據該規則，報告機構（交易所、自律組織和經紀自營商）必須就其持有的每種證券向證券資訊中心進行諮詢，除非該證券

1. 來自發行人或發行人代理商 2. 來自另一家報告機構或聯邦儲備銀行 3. 以現有客戶或其被提名人名義登記 4. 以前由公司出售給客戶，經公司內部記錄核實 5. 作為交易的一部分收到，債券的總面值不超過 10,000 美元，股票的市場價值不超過 10,000 美元。

如果客戶交付的股票以街名而不是客戶姓名登記，則需要諮詢。如果股票是由目前不是經紀自營商客戶的方交付的，則需要諮詢。

向 SIC 報告 - 如果發現證券丟失並懷疑有刑事活動，或者懷疑證券是偽造的，則必須向 SIC 提交報告。還必須通知過戶代理商和聯邦調查局。必須在發現後的 1 個工作日內完成。

如果證券丟失但沒有刑事活動嫌疑，如果經紀自營商無法在發現後的 2 個工作日內解決損失，則必須向 SIC 和過戶代理商提交報告。

如果證券丟失，沒有刑事行為，是在審計中發現的。必須在發現後 10 個工作日內或在確定證書號碼的計數或核實後儘快提交報告。

如果先前報告丟失或被盜的證券隨後被找回，必須在發現後的 1 個工作日內向 SIC、過戶代理商以及適用時向聯邦調查局傳送通知。

其他財務責任規則

證券清點 -

要求經紀自營商至少每個日曆季度對其實際持有的所有證券進行實物檢查和清點。

經紀自營商必須說明：• 所有轉讓中的證券 • 在途證券 • 抵押或借出的證券 • 未收到證券 • 未交割 • 或其他受經紀自營商控制但不在其實際佔有的證券

經紀自營商必須核實所有受其控制但不在實際佔有中的證券的狀態，前提是這種情況已持續超過 30 天。

豁免：僅交易可贖回股票或投資公司的經紀人，並立即傳送所有資金

經紀自營商必須在其賬簿和記錄中記錄所有未解決的證券差異，最遲不遲於證券清點後 7 個工作日。

證券清點必須以不少於 2 個月，但不超過 4 個月的間隔進行。

檢查必須由其職責不包括直接負責證券或相關記錄的人員進行或監督。

NASD 規則

遇到財務和/或運營困難的成員：NASD 必須採取行動，並且行動形式可能包括限制或減少業務。以下被視為 NASD 採取行動的理由

• 在前 2 個月內超額淨資本減少了 25%，或在前 3 個月內減少了 30% 或更多，此前已進行過計算。• 經紀自營商無法證明或不符合客戶保護規則 • 經紀自營商無法及時清算和結算交易 • 賬簿和記錄未按美國證券交易委員會規定維護 • 經紀自營商無法證明或不符合淨資本要求

如果發現經紀自營商遇到財務或運營困難，NASD 可以要求經紀自營商執行以下一項或多項操作

• 立即將所有自由信貸餘額返還給客戶 • 將所有全額支付的客戶證券交付給賬戶持有人 • 減少或更改其庫存中的持倉 • 關閉現有分支機構或推遲新辦事處的開業 • 不開立新客戶賬戶 • 限制支付給高管、合夥人、董事、股東或其他關聯人員的工資 • 安排由獨立的公共會計師進行審計 • 停止所有無擔保貸款，並在實際可行的情況下收回所有貸款 • 僅接受非主動客戶訂單 • 僅執行清算交易 • 提交特殊的財務運營報告

NASD 可以對公司施加他們認為適用的任何行動，以保護公眾或會員公司

財務狀況披露：NASD 要求會員公司每 6 個月向客戶傳送資產負債表，並在客戶要求時向客戶提供資產負債表。

忠誠保證金

不是交易所成員的 NASD 成員需要承擔一項涵蓋高管和員工的總體忠誠保證金，以防止損失、遺失、偽造、篡改、證券損失和欺詐性交易。

不涵蓋因錯誤和遺漏造成的損失。

保證金包含一項條款，即承運人將在保證金被取消、終止或實質性修改時通知 NASD。每個部分的保證金最低限額必須為 25,000 美元。

忠誠、遺失和偽造以及篡改的最低限額必須至少為會員公司所需淨資本的 120%，其所需淨資本低於 600,000 美元。

規則 15c3-1 下的淨資本要求最低限額

$600,000-$1,000,000 	 $        750,000.00 
$1,000,000-$2,000,000 	$1,000,000 
$2,000,001-$3,000,000 	$1,500,000 
$3,000,001-$4,000,000 	$2,000,000 
$4,000,001-$6,000,000 	$3,000,000 
$6,000,001-$12,000,000 	$4,000,000 
$12,000,001 and above 	$5,000,000 

範圍審查

會員公司必須每年審查其忠誠保證金範圍，以保證金簽發週年紀念日為準，並且必須在 60 天內完成。對於經營時間超過 1 年的公司，其範圍金額應為隨後 12 個月，並且必須基於前 12 個月所需最高淨資本。

取消通知：會員公司必須在任何保證金被取消、終止或實質性修改後 10 個工作日內通知 NASD。

未收到證券和未交割：會員公司不得將證券出售給其自己的賬戶，也不得作為經紀人購買證券以供客戶（除豁免證券外），如果會員公司有未交割的證券，則該證券在國內證券、加拿大證券和 ADR 中超過 60 天，或在外國證券中超過 90 天。

第 16 章 1-8

打包產品和退休計劃

打包產品 - 是一種允許客戶間接參與各種投資的證券，通常透過多個投資者參與的資金池進行。

1940 年投資公司法：該法的目的是保護透過投資公司彙集資金的小型投資者的利益。它還關注這些公司經理和經銷商可能存在的利益衝突。

投資公司：是指投資者將資金彙集在一起以實現多元化和專業管理的企業或信託。通常以與企業相同的方式組織為企業，但有些是以信託的形式發展起來的。

要求所有投資公司向美國證券交易委員會登記。除外：那些沒有公開發行且

• 發行者不超過 100 名股東 • 發行者的股東都是合格購買者（合格者 - 投資至少 500 萬美元的個人和投資至少 2500 萬美元的機構）

表格 N-1A 用於登記。登記宣告和招股說明書必須清楚地說明基金的基本目標。目標只能在超過半數流通股的同意下改變。

年度報告必須傳送給美國證券交易委員會，半年報傳送給股東。必須包括：• 資產負債表 • 損益表 • 持有證券清單 • 最近投資組合變化說明

投資公司的分類

面額證書公司 - 發行分期付款型別的證書，在計劃完成時支付一定金額。今天不是重要的產品。

單位投資信託 (UIT) - 是根據契約或類似文書建立的。UIT 僅發行可贖回證券，每種證券代表在特定證券投資組合中的一個不可分割的權益。投資組合在基金的生命週期內保持不變。有一個受託人委員會。

管理公司 - 代表投資者持有證券。投資組合由投資顧問管理，投資顧問遵循投資公司定義的投資策略。有兩個子類別：封閉式投資公司和開放式投資公司（共同基金）（不能在保證金上購買）

共同基金的組織方式

共同基金擁有一個證券投資組合，而投資組合又由其股東擁有。該基金代表其持有的證券投資組合，用於其所有者，所有者的利益受到基金董事或受託人的保護

董事會 - 監督基金的整體運營 保管人 - 持有基金的現金和證券，並可能執行文書工作，包括充當過戶代理、登記員或紅利支付代理 經銷商和經銷商 - 管理銷售工作並招募其他經紀自營商幫助銷售基金份額（可以從客戶訂單中獲得折扣）。還設定公開發行價格 投資顧問或經理 - 管理基金的證券投資組合。投資公司與投資顧問之間的合同必須詳細說明支付給顧問的報酬，並由董事會或股東每兩年批准一次。合同可在 60 天通知的情況下無罰款取消。

關聯公司 - 包括持有會員公司 10% 或以上股票的公司，或任何合夥人持有會員公司 10% 或以上股票的合夥企業。房地產投資信託基金 (REIT) 和根據 1940 年投資公司法註冊的投資公司明確免除關聯公司的定義。

誤導性名稱 - 經常使用表明其目標的名稱，通常包含贊助商的名稱。美國證券交易委員會 (SEC) 銷售名稱不能誤導人。

EX- Recommended, sponsored. 

購買和出售共同基金份額 - 共同基金不斷髮行新份額，並會出售投資者願意購買的任何數量的新份額。一些共同基金直接向投資者出售其份額，而無需使用經紀自營商的服務。這些基金不需要評估銷售佣金，被稱為無負荷基金。

購買共同基金份額時收取的價格是公開發行價 (POP)。

它包括在收到訂單後計算的下一淨資產價值 (NAV) 每股價格，以及在某些情況下可能包括銷售佣金。

適當的建議

銷售佣金：共同基金的經銷商和經銷商是其銷售團隊。銷售佣金是他們獲得報酬的方式。

傳統前端負荷：收取銷售佣金（也稱為負荷）的共同基金通常在購買時將該費用新增到投資者支付的價格中。

投資者支付在他們的訂單輸入後計算的下一 NAV（前向定價）。然後新增銷售佣金。例如，NAV 為 9.50 美元，銷售佣金為 0.50 美元，因此 POP 為 10.00 美元。

百分比銷售佣金 - 銷售佣金被描述為總價格的百分比。

降低的銷售佣金 - 大多數共同基金提供價格優惠，如果客戶購買的金額較大，則銷售佣金會降低。

意向書：使投資者能夠在不預先支付全部金額的情況下，獲得價格優惠帶來的折扣。該信函表明投資者打算在未來 13 個月內投資所需的資金。該信函可以追溯到 90 天前，對投資者沒有約束力。如果投資者沒有滿足意向書的要求，其持有的部分資金將被存入托管賬戶，用於支付增加的銷售佣金。

股利再投資：大多數共同基金向股東支付股利和資本收益分配。一些共同基金允許投資者再投資股利和分配，而無需支付銷售佣金（按 NAV）。然而，一些基金在再投資金額上收取銷售負荷。（2000 年 4 月 1 日之後在 SEC 註冊的新基金被禁止對再投資的股利收取銷售佣金。）

Redeeming shares: 

贖回 - 當投資者在任何營業日將股票賣回基金時。每股按其淨資產價值 (NAV) 贖回。

NAV - 要計算 NAV，顧問將加總投資組合中所有證券的價值（資產），然後減去基金欠下的任何款項（負債）。然後將該數字除以當時投資者持有的股票數量。根據 1940 年投資公司法，在 7 天內支付贖回款項。

基金的 NAV 必須至少每天計算一次，但可以更頻繁地定價。

贖回費：大多數共同基金按 NAV 贖回股票。但是，一些基金會從該賬戶中扣除一小部分贖回費。這些費用在 0.5% 到 1% 之間，返還給共同基金投資組合。它旨在阻止投資者快速贖回。一些基金在持有股票一定時間後會免除贖回費。

遞延銷售佣金 - 一些共同基金允許投資者按 NAV 購買股票，他們在投資者贖回股票時收取銷售佣金，也稱為後端負荷基金。

通常，當您持有基金的時間越長，費用越低時，就會生效一項或有遞延銷售佣金。

12b-1 費用 - 投資者為分銷費用支付的扣款。（例如佣金和廣告）

必須制定 12b-1 計劃，該計劃允許董事會與主承銷商簽訂涉及向承銷商支付款項的合同。該計劃必須獲得股東和基金董事會的批准，以及未與基金、顧問或承銷商有關係的直接人的批准。

董事會必須對根據該計劃發生的支出進行季度審查。

12b-1 費用是基於年費率，但這些費用可以累積並在較短的時間內支付，例如每月。

服務費 - 根據 12b-1 計劃扣除的服務費，用於支付個人服務或維護股東賬戶。例如，尾隨佣金：在向客戶出售基金股票的 RR，在原始銷售後的幾年內收到這些款項。

資產基礎銷售佣金 - 從投資公司的淨資產中扣除的費用，用於支付除服務費以外的分銷費用。此類費用可能包括廣告、印刷和郵寄銷售資料和招股說明書給非現有股東。它還包括承銷商、經銷商和銷售人員的報酬。

NASD 關於投資公司的規則

出售基金份額：在會員可以獲得出售共同基金份額的折扣之前，會員與承銷商之間必須簽訂書面銷售協議。

銷售協議必須規定折扣金額，並且必須包括以下條件：如果客戶在購買後的 7 個營業日內贖回股票，經銷商必須向承銷商退還原始銷售中收到的全部讓利。然後，承銷商必須將其份額和經銷商份額的銷售佣金返還給基金。

NASD 會員不得以折扣價從承銷商處購買基金份額，除非承銷商是 NASD 會員。

如果經紀自營商希望出售開放式投資公司的股票，它必須簽署銷售協議。然後，它可以為自己的投資賬戶購買股票或為客戶購買股票。經紀自營商不得為庫存購買股票，目的是稍後轉售。

出售股利 - 出售股利是指誘使投資者根據即將到來的股利購買共同基金的做法。

價格優惠銷售 - NASD 還禁止價格優惠銷售 - 這種情況發生在註冊代表以低於獲得銷售佣金折扣的點的金額出售共同基金份額，而沒有告知客戶有關銷售價格優惠的可用性的情況下。

這也可能發生在資金在共同基金之間分配，使金額低於價格優惠的點時。

銷售佣金 - 如果銷售佣金過高，NASD 會員不得向客戶出售共同基金。

沒有資產基礎銷售佣金的基金

對沒有收取資產基礎銷售佣金的基金出售的股票可以收取的最大銷售佣金是發行價的 8.5%。為了收取最大銷售佣金，基金必須提供

1）數量折扣（價格優惠） 2）積累權

對於基金省略的每個上述功能，最大銷售佣金將降至特定水平。例如，如果基金不提供按 NAV 再投資股利，但提供其他 2 個功能，則最大銷售佣金為 7.25%。

收取資產基礎銷售佣金的基金：收取資產基礎銷售佣金的基金可以收取的最大銷售佣金取決於基金是否支付服務費。

• 如果基金支付服務費，則任何交易產生的最大前端或遞延銷售佣金為投資金額的 6.25%。

• 如果基金不支付服務費，則任何交易產生的最大前端或遞延銷售佣金為投資金額的 7.25%。

資產基礎費用的限制：NASD 會員不得出售資產基礎銷售佣金超過平均年度淨資產價值的 0.75% 的投資公司的股票。會員還被禁止出售支付超過 0.25% 的服務費的共同基金。

使用“無負荷”一詞：如果 RR 收取的前端、遞延或 12b-1 費用超過平均年度資產的 0.25%，則 RR 不得將共同基金稱為無負荷基金或沒有銷售佣金的基金。

披露：經紀自營商不得出售收取資產基礎銷售佣金的共同基金，除非招股說明書披露長期股東可能支付的費用超過 NASD 規則允許的最大前端負荷的經濟等價物。在資產基礎銷售佣金為 0.25% 或更低的貨幣市場基金的情況下，不需要進行此披露。

執行投資公司投資組合交易

反互惠規則 - NASD 禁止會員公司因從投資公司收取或將要收取的佣金而出售開放式投資公司的股票。會員公司不得支付額外的佣金以出售某些投資公司，也不得編制某些投資公司的優先或推薦清單，目的是為了產生額外的銷售以獲得佣金。

該禁令絕不限制會員公司編制推薦投資公司的清單，如果目的是向其員工和客戶提供資訊，使他們能夠根據投資價值做出購買決策。該禁令不適用於支付額外傭金以出售一般投資公司，如果目的是透過不偏袒任何一家投資公司的真實銷售競賽產生額外的銷售。

會員報酬

共同基金承銷商不得以證券形式（例如認股權證或股票）向經銷商支付折扣或讓利。

RR 被禁止，除某些例外情況外，從除他們所關聯的 NASD 會員以外的任何人那裡，以現金或其他形式獲得出售投資公司或可變合同產品的任何報酬。

現金報酬 - 包括與出售和分銷投資公司或可變合同證券有關的任何折扣、讓利、佣金、服務或其他費用、資產基礎銷售佣金、貸款、溢價或現金員工福利。

非現金報酬 - 任何不是現金報酬的報酬，包括餐食、禮物、獎品、住宿。

微不足道例外 -

RR may accept gifts up to $100 per person per year from someone affiliated with the issuer or distributor. 

其他禮物是可以接受的，只要不過度，例如禮物、體育門票、偶爾的餐食。

兩者都假設禮物不是基於銷售或業績。

培訓和教育例外

NASD 認識到發行人和分銷商（其稱為發行人）在向會員公司及其 RR 提供有關其產品和服務方面的培訓時，提供了寶貴的服務。

因此，NASD 規則允許發行者支付或報銷用於教育目的的會議費用。但是，有一些條件。

• 註冊代表必須獲得其經紀自營商的許可才能參加會議。• 出席不得與實現銷售目標掛鉤。• 會議地點必須合適。• 不允許支付或報銷註冊代表的客人（如配偶）的費用。

內部激勵計劃：經紀自營商可以自由建立自己的內部銷售計劃，並提供非現金激勵，如商品和度假旅行。公司甚至可以接受發行者對其非現金激勵計劃的捐款。一項限制要求針對可變合約或投資公司證券的非現金激勵計劃必須基於註冊代表在經紀自營商分發的所有可變合約或投資公司產品中的總產量。註冊代表為獲得提供的激勵而賺取的積分必須在該計劃中的產品之間平均分配。

CH16 13-21

退休計劃

合格計劃賬戶：是指享受稅收優惠的賬戶。要被視為合格計劃，該計劃必須符合 1974 年《僱員退休收入保障法》（ERISA）中規定的條款。

ERISA 對以下方面制定了 IRS 標準：• 覆蓋的員工比例。• 利益分配方式。• 每位員工的繳款金額。• 利益歸屬。• 計劃的資金方式。

如果建立得當，合格計劃將提供：• 僱主將被允許從其收入中扣除所有繳入該計劃的款項。• 為提供退休金而設立的基金將免稅。

資金 - 合格退休計劃可以建立為確定繳款計劃或確定收益計劃。

確定繳款計劃：要求僱主代表每位員工每年繳入計劃的特定百分比的款項。總繳款金額基於員工的年度薪酬。

確定收益計劃：承諾在員工退休後每年向員工支付特定金額。收益支付通常基於年齡、服務年限和工資歷史。精算計算用於確定僱主每年必須繳納的金額，以支付該計劃規定的退休金。

確定收益計劃允許的最高繳款金額高於確定繳款計劃。

歸屬：員工從計劃中退出時有權保留的特定金額。僱主可以選擇 IRS 提出的歸屬時間表之一。一個時間表規定在服務滿五年後完全歸屬，另一個規定在服務滿七年後完全歸屬，並且在第三年至少歸屬 20%。

參與 - 年滿 21 週歲且至少服務滿一年。兼職員工（少於 1,000 小時）。如果在兩年後完全歸屬，計劃可以設定等待期。

計劃管理 -

• 所有合格計劃必須以書面形式制定並向員工傳達。• 計劃資產必須存放在信託或託管賬戶中。• 受託人，擁有管理和控制資產的專屬權力和自由裁量權（必須以書面形式指定）。• 一般原則，如投資多元化、投資流動性、獲得合理回報。

員工的稅收待遇 - 代表員工繳納的款項不計入員工的收入。當這筆錢分配給個人時，員工會將其視為收入。資金在計劃中積累期間賺取的收入在分配給員工之前是免稅的。

公司養老金計劃 - 可以建立為確定收益計劃或確定繳款計劃。適用於所有年滿 21 週歲且已工作至少一年的員工。

繳入該計劃的款項不取決於僱主的利潤。

養老金計劃通常是非繳款的，這意味著員工可能不會繳入該計劃。（允許員工參與的計劃通常是稅後資金。）

利潤分享計劃 - 確定繳款計劃，資金必須根據預定的公式以非歧視性方式分配給參與者。如果僱主沒有盈利，員工不需要繳款。

401(k) 計劃：員工向員工信託繳款。繳款不計入員工的收入，並以免稅的方式積累。員工可以選擇將部分薪酬以稅前的方式繳入該計劃。與所有 ERISA 計劃一樣，從 401(k) 計劃中過早提取資金（在 59 1/2 歲之前）將被徵收 10% 的罰款。

403(b) 計劃：是指延期退休計劃，只有根據第 501(c)(3) 節覆蓋的某些免稅非營利組織才能建立，例如教堂和公立學校系統。它們也可以被稱為延期繳稅年金 (TDA)、免稅年金 (TSA) 或合格年金。

員工可以將繳款從其應稅收入中扣除，只要不超過特定限額。僱主可以匹配員工的繳款。

員工持股計劃 (ESOP) - 提供與利潤分享計劃類似的福利，只是僱主繳款投資於僱主的股票。優點：• 僱主能夠基於股票的公允市場價值獲得稅收抵免，而無需現金支出。• 可以提高員工計程車氣和積極性，但仍然存在股票價值下降的風險。

Keogh (HR-10) 計劃：僅限於自僱人士。在公司工作但有自僱收入的個人。可以為其自僱收入設立 Keogh 計劃。

如果設立了 Keogh 計劃，則必須將符合特定要求的員工納入該計劃。（工作滿一年或更長時間，年滿 21 週歲，如果他們在當年總共工作滿 1,000 小時或更長時間。員工的繳款必須與僱主的繳款率相同。）

為了申報 Keogh 計劃繳款的抵免，必須在納稅年度結束之前（12 月 31 日）開始該計劃。繳款可以延遲到納稅申報表到期日。

繳款（包括員工繳款）可以在自僱個人的納稅申報表上申報為抵免。

繳款加上任何投資收益以免稅的方式積累，直到資金從賬戶中提取。分配將被徵稅為普通收入。

從 Keogh 計劃中過早提取資金是指在 59 1/2 歲之前提取資金。這將導致對提取金額徵收 10% 的罰款，以及普通收入稅，但允許因死亡和殘疾而提取資金。

Keogh 計劃允許的最高繳款金額為 100% 的薪酬或 45,000 美元，以較低者為準。可扣除金額上限為 20% 的薪酬或 45,000 美元中的較低者。

個人退休賬戶 (IRA)

任何在任何一年內因工作而獲得報酬的個人（包括工資、薪金、佣金和專業費用）都有資格設立 IRA。（不包括從投資中獲得的利息、股息或資本收益。）

即使在僱主退休計劃的覆蓋範圍內，個人也可以設立 IRA。

如果夫妻雙方都有工作，他們可以各自設立自己的 IRA。

IRA 的最高個人繳款金額為 100% 的年度薪酬中的較低者。

2005-2007 年為 4,000 美元，2008 年及之後為 5,000 美元。

如果 IRA 的資金超過限額，將對繳款徵收 6% 的罰款。（超額繳款不可稅收抵免，並且對超額繳款的收入也將被徵稅。）

超過 50 歲的個人，可以享受追趕條款，可以額外繳納資金用於 IRA。

2004-2005 年為 500 美元，2006 年及之後為 1,000 美元。

對於在員工合格計劃的覆蓋範圍內的個人，一旦收入達到一定門檻，就會對繳款的可扣除金額進行限制。隨著收入超過該水平，可扣除的金額將減少（逐步取消），直到繳款在指定的收入水平以上不再可扣除。

夫妻 IRA - 如果夫妻雙方都有工作，他們可以各自根據之前討論的繳款限額繳款到各自的 IRA 中。因此，如果他們共同申報納稅，最高抵免金額為 8,000 美元。如果配偶一方在僱主計劃的覆蓋範圍內，繳款的可扣除性可能會受到限制或禁止。

如果個人有一個沒有工作的配偶，則個人可以額外繳款 4,000 美元到配偶的計劃中。這將使夫妻的最高繳款金額達到 8,000 美元。繳款必須在單獨的賬戶中進行。額外的賬戶被稱為配偶 IRA。

維持和清算 IRA - 個人可以在納稅申報表到期日（4 月 15 日）之前設立 IRA，該日期適用於相應的納稅年度。

繳入 IRA 的款項必須以現金形式繳納。繳款可以投資於各種工具，例如股票、債券、年金、共同基金或美國金幣。

IRA 無法投資於人壽保險單、藝術品、古董、郵票等收藏品。

IRA 可以由經紀公司或銀行維護，它們充當賬戶的託管人。IRA 決定如何投資資金。經紀公司或銀行只充當受託人。

繳款和 IRA 中的投資收益以免稅的方式積累，直到資金從賬戶中提取。分配將分配到稅前和稅後資金之間，可以一次性提取或定期提取。

一旦賬戶所有人年滿 59 1/2 歲，就可以從 IRA 中提取資金，無需繳納罰款。在 59 1/2 歲之前提取資金被視為過早提取，除了對收入徵稅外，還要繳納 10% 的罰款。

• 過早提取（無需繳納罰款）的具體情況：• 死亡。• 賬戶所有人的殘疾或精神錯亂。• 支付某些醫療費用。• 支付首次購房者的費用。

它仍然被視為收入徵稅。

從 IRA 中提取資金必須在個人年滿 70 1/2 歲後的 4 月 1 日之前開始。如果沒有，如果個人不遵循精算預期壽命表，可能會被徵收 50% 的罰款。

轉存

個人可以將投資從一種退休計劃轉移到另一種退休計劃，而不會產生任何稅收責任。一旦分配支票被重新投資，但必須在 60 天內完成。並且每 12 個月只能進行一次。（適用於 IRA 和自願繳入僱主計劃的可扣除繳款）

如果轉存是由合格計劃的分配引起的，則分配公司必須為了稅收目的預扣 20%。

如果從 IRA 轉到 IRA，則無需預扣。

直接轉存：是指從一個受託人直接轉存到另一個受託人，沒有 60 天的時間限制，轉存限額也不適用。也不需要預扣。

羅斯 IRA

繳款不可稅收抵免 - 但某些提取資金免稅。提取資金不計入個人的總收入，也不受 10% 的提取罰款的約束（收益和繳款均如此）。

合格分配：• 59 1/2 歲之後。• 投資者遺產的受益人因死亡而提取。• 由於納稅人殘疾。• 購買首次購房者的主要住所（限額為 10,000 美元）。

但是，如果分配是在設立賬戶後的五年內進行，則不符合條件。

繳款限額

與傳統 IRA 相同。但當個人年滿 70 1/2 歲後，70 1/2 歲的最低分配要求不適用。

不符合資格

單身：99,000-114,000 美元及以上。

已婚：156,000-166,000 美元及以上。

Coverdell 教育儲蓄賬戶：這是一種為孩子大學教育儲蓄資金的方式。任何擁有特定範圍內總收入的人，都可以為 18 歲以下兒童設立賬戶，每年最多存入 2000 美元。收入限制與 Roth IRA 相同。來自不同人士對同一個孩子的賬戶的總貢獻不能超過 2000 美元。

• 繳款不可稅前抵扣。• 用於支付子女教育費用時，增值部分免稅。• 如果未用於教育，則需繳納 10% 的罰款和普通所得稅。• 如果未在受益人 30 歲生日前使用，則必須分配，並需繳納罰款。

第 529 計劃

繳款使用稅後資金。收益免稅遞延。合格的提取，即用於教育目的的提取，免稅。各州確定具體的計劃規則。

非合格計劃賬戶：（無需滿足關於員工覆蓋範圍、繳款限額和歸屬期的 ERISA 要求。）

工資扣款計劃

大多數工資扣款涉及透過工資扣款購買人壽保險。這些自願計劃也可以透過購買共同基金和可變年金來資助。（通常會享受集團折扣的銷售費用）。

遞延補償

這些是契約安排，根據這些安排，選定個人同意推遲領取部分報酬，直到退休、殘疾、終止僱傭關係或死亡。遞延補償具有歧視性，已被用於將收入從高稅率等級轉移到稅率較低的等級。

無需 IRA 批准。僱主選擇誰有資格參加該計劃（無需遵守 ERISA）。

“壞小子”條款是大多數遞延補償協議中的一個條款，限制了員工從遞延資金中獲得權利。這是為了保護僱主免於支付違反公司政策或信託的員工的薪酬。違反這些條款將導致從該日期起喪失部分或全部應付福利。此外，如果公司倒閉，遞延補償很可能也會損失，因為它沒有擔保。

在遞延期間，僱主的繳款不可稅前抵扣，但可以在支付時申報。員工無權獲得繳款，並且在遞延期間不繳稅。

NASD 關於可變產品的規則

可變產品包括：可變年金和可變人壽保險。這些產品透過獨立賬戶進行資助，這些賬戶受 1940 年《投資公司法》的許多條款約束。

銷售協議：作為主承銷商的 NASD 成員不得透過其他經紀商出售可變合同，除非該公司也是 NASD 成員並且簽署了銷售協議。

銷售協議必須規定，如果可變合同在接受合同申請後 7 個工作日內被贖回，佣金將退還給發行保險公司。

贖回：如果保險公司沒有及時向合法提出部分或全部贖回請求的合同持有人支付款項，則 NASD 成員不得參與該公司的可變合同銷售。

關於可變合同的其他重要事實：可變合同銷售費的百分比按存入獨立賬戶的金額加上銷售費計算。發行人必須及時支付，如果在 10 個工作日內未收到付款，則必須通知 NASD。此外，NASD 成員不得以低於客戶支付的價格出售合同。

與公眾關於可變人壽保險和可變年金的溝通。

可變產品在廣告和銷售資料方面有特殊標準。

識別：為避免誤解，關於可變年金或可變人壽保險的溝通必須明確識別產品。如果使用專有名稱，還必須包含產品的總體描述。

流動性：從可變產品中提取資金有時會涉及大量費用或稅收罰款。因此，關於這些產品的溝通不能表示或暗示它們是短期、流動性投資。關於流動性或獲取投資價值的任何資訊必須與有關提前贖回負面影響的資訊相平衡。對於可變人壽保險，關於貸款和提取的討論必須包含對其現金價值和死亡賠償金的影響的說明。

擔保：可變產品的某些方面有擔保，而其他方面沒有擔保。當存在擔保時，其安全性不能過分強調，因為它們取決於保險公司的索賠支付能力。

溝通不得表示或暗示擔保適用於獨立賬戶的投資回報或本金價值，或者保險公司的評級適用於獨立賬戶。

可變人壽保險的假設說明：NASD 關於與客戶溝通的規則嚴格禁止任何可能被解釋為預測或推測的業績討論。SEC 和 NASD 允許在與可變人壽保險相關的演示中使用假設說明，但制定了使用這些說明的指南。

說明可以使用假設的投資回報率組合，最高可達 12% 的總回報率，前提是其中一項回報率為 0% 的總回報率。12% 的回報率必須在市場條件允許的合理範圍內。說明中的回報率必須反映最大死亡率和費用。說明必須包含一個解釋，說明它只是假設的，不代表或預測實際結果。

其他內容限制：只要清晰、公平、平衡，就可以比較可變產品與其他型別的投資。討論可變人壽保險的投資特徵的材料必須與討論其保險特徵相平衡。但是，單一保費可變人壽保險的溝通可以強調其投資特徵，只要它也包含對其人壽保險方面的充分解釋。