日本法律與政府/商法
商法典或Shoho（商法）[1]是日本六法之一，涉及企業的建立和運營。本章涵蓋了2005年對商法典的修訂，包括新公司法（新會社法 Shin-Kaisha-ho）[2]，其中大部分於2006年5月1日生效。除非另有說明，所有引用均來自商法典。
商法典主要適用於商人（商人 shonin）的經營活動和商業行為（商行為 shokoi）（第一條）。
商人分為兩類：固有商人（固有の商人 koyu no shonin）和擬製商人（擬制商人 gisei shonin）（第四條）。
固有商人必須滿足三個條件
- 個人；無論是自然人還是公司。
- 從事商業行為（定義見下文）。
- 以自己的名義經營。這意味著公司是商人，但董事和僱員不是。
“擬製商人”類別通常適用於出售自己產品的農民和礦業公司。其他一些從事不嚴格視為“商業行為”的活動的公司，也可能因被組織為營利性公司而成為擬製商人。
商人需要向法務部（法務局 homukyoku）的地方法律事務局登記各種資訊。例如，每個企業都必須登記其商號，以及其所有者和管理者的姓名和地址。這些登記形成了一份名為tokibo（登記簿）的企業公開記錄。個人和公司都必須進行登記，儘管公司還有其他額外要求，詳見下文。
商人可以選擇其商號（商號 shogo）的自由度相當大，但有兩個主要限制：公司必須在其商號中註明其法律分類，並且商號不得與其他人的商號相同或非常相似。
商業行為被定義為絕對商業行為（絶対的商行為 zettaiteki shokoi）、營業性商業行為（営業的商行為 eigyoteki shokoi）或附屬商業行為（付屬的商行為 fuzokuteki shokoi）。
絕對商業行為是指無論行為人是誰，都被解釋為商業行為的行為。有四種基本型別（第501條）
- 買賣
- 簽訂銷售合同
- 在市場上交換
- 與票據相關的行為（商業票據、發票等）
營業性商業行為是指只有當商人持續從事時才被視為商業行為。有十二種基本型別（第502條）
- 動產和不動產租賃
- 製造和生產
- 提供電力和燃氣
- 運輸
- 承包工程或勞務
- 出版、印刷和攝影
- 經營旅館、餐館或娛樂設施
- 貨幣兌換和其他銀行業務
- 保險
- 接受存款
- 經紀
- 在商業行為中充當代理人
商人經營過程中從事的任何行為都被解釋為附屬商業行為（第503條）。
代理可以是契約代理（締約代理商），代理人代表委託人簽訂合同，也可以是媒介代理（媒介代理商），委託人與代理人介紹的對方簽訂合同。
代理人的基本職責是
- 將代表委託人簽訂的每筆交易通知委託人（第27條）
- 避免從事與委託人相同的業務（第28.1條）
經紀人（仲立人 nakadachi-nin）被定義為作為多個商人之間中介的人（第543條）。經紀人與媒介代理人的區別在於，他們沒有單一的委託人；相反，他們介紹兩方，他們可能根本沒有與這兩方簽訂正式合同，然後從雙方最終簽訂的合同中獲得佣金。
經紀人的基本職責是
- 保管在中介過程中使用的樣品副本（第545條）
- 為各方準備並提供一份包含各方姓名和地址的結約書（結約書 ketsuyakusho）（第546條）
- 儲存一本記錄簿，其中包含每筆經紀交易各方的姓名和地址（第547條）
陸路和內河運輸受商法典的商業行為條款管轄。承運人（運送人 unsonin）必須根據託運人（荷送人 niokurinin）的要求向託運人提供提單（貨物引換証 kabutsu hikikaesho）（第571條）。提單可以透過背書轉讓給第三方；提單持有人可以接受貨物或要求停止發貨或將發貨物品退回發件人（第578條）。
專門有一章介紹海上運輸（海商 kaisho）。商法典沒有關於航空運輸的特殊規則。
根據《商法典》，公司有四種類型：合名會社（gomei kaisha）、合資會社（goshi kaisha）、合同會社（godo kaisha）和株式會社（kabushiki kaisha）。這四種都被視為法人。[在2006年之前，許多企業都是以有限會社（yugen kaisha）的形式設立的，這是一種以德國有限公司（GmbH）為模型的有限責任公司；這些企業現在被稱為特例有限會社（tokurei yugen kaisha），通常被視為株式會社。]
前三種公司將在本節中進一步討論，它們是合夥企業（kumiai）這一普遍概念的不同變體。合夥人（shain）透過合同組建公司並提供其資本。
合名會社類似於英語國家中的普通合夥企業。如果公司無力償還債務，合夥人各自對償還這些債務負有個人責任。
合資會社類似於英語國家中的有限合夥企業。在合資會社中，至少有一位合夥人是有限合夥人（yugen sekinin shain）。有限合夥人不對公司的債務承擔個人責任：他們僅對其投資額承擔責任。
合同會社類似於美國的有限責任公司。每位合夥人都是有限合夥人，僅對其投資額承擔責任。這是合同會社與其他合夥企業之間的一個重要區別：債權人只能指望收到投入公司的資本金額。
小型企業最有可能被組織成合夥企業；大型企業更有可能將其註冊為株式會社。
日本最主要的公司形式是株式會社，官方英文翻譯為“商業公司”。株式會社受2005年《公司法》（Kaisha-ho）管轄，該法取代了許多以前適用於株式會社的《商法典》條款。本節中的所有引用均來自《公司法》。
組建株式會社需要至少一名發起人（hokkinin）的服務。一般步驟如下
- 發起人準備公司章程（teikan）並進行公證。
- 公司收到資本出資。通常，這些資金以現金支付給銀行或信託公司（第34.2條）。也可以將財產贈予公司以換取股份，但這通常需要法院指定的評估師來確定出資的公允價值（第33條）。作為一般規則，此時必須發行至少四分之一的可發行股份（第37.3條），並且發起人必須至少持有1股股份。發行股份有兩種不同的程式
- 在發起人設立（hokki setsuritsu）中，發起人以其投資換取所有股份，然後直接任命公司董事（通常在公司章程中）。
- 在募集設立（boshu setsuritsu）中，發起人至少持有1股股份，並將剩餘股份提供給第三方。然後，初始股東召開創立股東大會（soritsu sokai）選舉董事。如果發起人是唯一的股東，發起人可以單獨進行此操作（第25.1.1條）。
- 董事召開董事會並選舉代表董事。
- 公司的組建在法務局登記，此時公司被視為合法成立（第49條）。
公司章程必須包含五個要素（第27條）
- 公司的宗旨
- 公司的商號
- 總部的地址
- 最初投入公司的資本金額
- 發起人的姓名和地址
在2006年之前的法律下，可發行股份數量、擬發行股份數量和公告方式也需要在公司章程中規定。
株式會社的基本參與者是
- 股東（kabunushi） - 選舉董事和公司監事，並批准重大交易
- 董事（torishimariyaku） - 負責公司運營的決策；選舉代表董事
- 代表董事（daihyo torishimariyaku） - 代表公司並做出執行決策；大多數公司有一到三位代表董事，但理論上數量不受限制
- 公司監事（kansayaku） - 監督董事的行為
董事和公司監事的數量取決於公司的性質。
| 型別 | 描述 | 董事 | 公司監事 |
|---|---|---|---|
| 特例有限會社 | 2006年5月之前作為有限會社存在的公司 | 一名 | 監事可選 |
| 大型公司 | 資本超過5億日元或負債超過20億日元 | 至少三名 | 至少三名或委員會制度。還需要外部會計審計師。 |
| 封閉公司 | 對所有類別股份的轉讓有限制的公司，大型公司除外 | 至少一名 | 無要求；可以有公司監事或委員會制度 |
| 小型公司 | 所有其他公司 | 至少三名 | 至少一名 |
日本公司通常沒有獨立的高管；社長（shacho）通常是代表董事，負責監督多位部長（bucho）。
股東大會可以由以下人員召開
- 代表董事，提前兩週通知股東
- 持有已發行股份總數3%或以上的一名或多名股東，要求代表董事召開會議；如果董事不予遵守，法院可以命令召開會議（第297條）
- 全體股東（第300條）
一些被稱為騷擾股東者（sokaiya）的人購買公司的小額股份，然後透過威脅破壞股東大會，例如指控管理層有不正當行為、質疑商業判斷等方式向管理層勒索錢財。
《公司法》將騷擾股東者的行為定為犯罪。最高刑罰為（第970條）
- 騷擾股東者：5年監禁和/或500萬日元罰款
- 向騷擾股東者支付錢財的管理人員或僱員：3年監禁或300萬日元罰款
騷擾股東者還必須將勒索的金額返還給公司（第120條）。
如果公司發行股票證書，則在相應的證書發行之前進行的任何股份轉讓都不能對公司主張（第128.2條）。